المادة/65/تبليغ الشركاء..
يتم تبليغ الشركاء بالامور المتعلقة بالشركة بموجب رسالة مضمونة مع اشعار بالاستلام على موطنهم المختار مالم يحدد النظام الاساسي للشركة اساليب اخرى للتبليغ ويجوز ان ينص النظام الاساسي على التبليغ بوسائل الاتصال الحديثة مثل الفاكس أو البريد الالكتروني.
المادة/66/انتقال ملكية الحصص..
1/يتم التنازل عن الحصص في الشركة امام الكاتب بالعدل أو امام موظف من مديرية الشركات بالوزارة أو امام مدير الشركة أو امام من تنتدبه الشركة لهذا الغرض وفي الحالتين الاخيرتين يكون التنازل على مسؤولية مدير الشركة أو الشخص الذي انتدبته الشركة لهذا الغرض ووفق النموذج المعتمد من الوزارة .
2/لا يكون لنقل الحصص اثر الا من وقت القيد في سجل الشركاء.
3/يحق للشريك التنازل عن حصته في الشركة لأي شريك اخر.
4/يتمتع اي من الشركاء بحق الرجحان في شراء اي حصة يرغب احد الشركاء ببيعها للغير ووفقا للشروط أو الالية التي يحددها النظام الاساسي.
5/ تنتقل حصة كل شريك الى ورثته ويعتبر الورثة في الشركة التي لا يزيد عدد الشركاء فيها على خمسة وعشرين بحكم المالك الواحد لحصص مورثهم ما لم يوافق باقي الشركاء على تسجيل حصص المورث باسم كل وريث حسب نصيبه ويحق للورثة طلب تسجيل حصص مورثهم باسم كل منهم عندما يزيد عدد الشركاء في الشركة على خمسة وعشرين ودون حاجة لاي موافقة .
6/ لا يكون للقرارات القضائية المتعلقة بنقل ملكية حصص الشركة التي لا يزيد فيها عدد الشركاء على خمسة وعشرين حجية بمواجهة الشركة او الشركاء الا في حال مخاصمة الشركة في هذه الدعوى.
7/ يجوز رهن الحصص.
المادة/67/ ادارة الشركة..
1/يتولى ادارة الشركة مدير او اكثر من الشركاء او الغير على الا يتعدى عدد المديرين الخمسة.
2/ويجوز في الشركة التي يزيد عدد الشركاء فيها على خمسة وعشرين ان يكون لها حتى سبعة مديرين.
3/ يشترط في المدير ان يكون بالغا السن القانونية متمتعا بحقوقه المدنية والا يكون من العاملين في الدولة او محكوما عليه بأي عقوبة جنائية او في جريمة من الجرائم المخلة بالشرف والامانة ويتم اثبات توافر هذه الشروط بموجب تصريح موقع من قبل كل مدير وسجل عدلي مصدق اصولا.
4/يعين النظام الاساسي طريقة تحديد تعويضات المديرين ويجوز ان يترك للهيئة العامة تحديدها.
5/يجوز ان ينص النظام الاساسي للشركة على تشكيل مجلس للمديرين
يرأسه رئيس ينتخبه المديرون من بينهم وفي هذه الحالة تطبق الاحكام المتعلقة بمجلس ادارة ورئيس مجلس ادارة الشركة المساهمة لناحية النصاب وشغور مركز احد اعضاء المجلس واتخاذ القرارات وصلاحيات تمثيل الشركة ومسؤوليتهم على مجلس مديري الشركة ورئيسه.
6/لا يجوز ان يتعدى عدد اعضاء مجلس المديرين العدد المحدد لمديري الشركة.
7/تستعمل عبارة مدير في هذا الباب لصيغة الجمع ولمجلس المديرين.
8/لا يحق للمدير احالة اي من صلاحياته المفوض بها من الهيئة العامة للغير الا بموافقة هذه الهيئة.
9/يحدد النظام الاساسي مدة ولاية المدير ولا يجوز ان تتجاوز اربع سنوات وهي قابلة للتجديد.
10/لمدير الشركة كافة الصلاحيات اللازمة لادارة الشركة مالم يتم تحديدها في النظام الاساسي وتعتبر القيود الواردة في السجل التجاري سارية بحق الغير اذا تمت الاشارة في العقد او التصرف الصادر عن الشركة الى رقم سجلها.
11/يجوز عزل المدير بأغلبية اصوات الهيئة العامة للشركة او بقرار قضائي اذا ما وجدت اسباب تبرر ذلك .
12/اذا تولى ادارة الشركة مدير واحد وشغر مركزه لاي سبب كان
جاز لكل شريك مطالبة الوزارة بتوجيه الدعوة لعقد هيئة عامة لانتخاب مدير جديد للشركة.
المادة/68/واجبات المدير..
1/يجب على المدير ان يتقيد بتوجيهات الهيئة العامة والا يخالف قراراتها.
2/يجب على المدير ان يعد خلال الشهور الخمسة الاولى من كل سنة
مالية..
أ/تقريرا عن اعمال الشركة في سنتها المنصرمة وخطة العمل المستقبلية.
ب/الميزانية السنوية العامة للشركة وحساباتها الختامية وحساب الارباح والخسائر والتدفقات النقدية عن السنة المنصرمة مصدقة جميعها من مدقق حسابات الشركة.
3/على المدير الحصول على موافقة الهيئة العامة للشركة للقيام بأي عمل او تصرف يخرج عن الصلاحيات الممنوحة له بموجب النظام الاساسي للشركة.
4/يحظر على المدير ان يفشي الى الغير اي معلومات او بيانات تتعلق بالشركة وتعتبر ذات طبيعة سرية بالنسبة لها وكان قد حصل عليها بحكم منصبه في الشركة او قيامه بأي عمل لها او فيها وذلك تحت طائلة العزل والمطالبة بالتعويض عن الاضرار التي لحقت بالشركة ويستثنى من ذلك المعلومات التي سبق نشرها من جهة اخرى او تلك التي تجيز القوانين او الانظمة نشرها .
المادة/69/مسؤولية المديرين..
1/المديرون مسؤولون بالتضامن تجاه الوزارة والشركة والشركاء والغير عن مخالفاتهم لاحكام القوانين او لنظام الشركة الاساسي او لقرارات الهيئات العامة ويكون المديرون مسؤولين بالتضامن تجاه الشركة والشركاء عن اخطائهم في ادارة الشركة ويحق لاي مدير الرجوع على باقي المديرين المسؤولين عندما يثبت هذا المدير اعتراضه خطيا في محضر الاجتماع على القرار الذي تضمن المخالفة او الخطأ.
2/ويجب على المدير لدفع هذه المسؤولية اقامة الدليل على انه اعتنى بادارة اعمال الشركة اعتناء الوكيل المأجور.
3/تسقط دعوى المسؤولية بالتقادم بمرور ثلاث سنوات من تاريخ انعقاد الهيئة العامة التي ادى فيها المدير حسابا عن ادارته ما لم تكن تلك المسؤولية ناتجة عن عمل او امتناع عن عمل متعمد او متعلقة بأمور اخفاها المدير عن الشركاء وفي حال كان الفعل المنسوب للمدير جرما فلا تسقط دعوى المسؤولية الا لاحكام القواعد العامة .
المادة/70/ المحظورات..
1/لا يجوز للمدير دون موافقة الهيئة العامة للشركة ان يتولى الادارة في شركة اخرى منافسة او ذات اغراض مماثلة او ان يقوم لحسابه او لحساب الغير بعمليات فى تجارة مماثلة او منافسة لاغراض الشركة.
2/لا يجوز ان يكون لمدير الشركة مصلحة مباشرة او غير مباشرة في
العقود والمشاريع التي تعقد مع الشركة او لحسابها الا اذا كان
ذلك بموجب ترخيص تمنحه الهيئة العامة ويجب تجديد هذا الترخيص
في كل سنة.
3/لا يجوز للمدير ان يحصل من الشركة على قروض او كفالات لصالحهم او لصالح اقربائهم حتى الدرجة الرابعة بما فيها هذه الدرجة.
المادة/71/ الدعوة الى اجتماعات الهيئة العامة..
1/تدعى الهيئة العامة للاجتماع من قبل المدير او رئيس مجلس المديرين بموجب دعوة توجه الى الشركاء على عنوانهم المختار قبل اربعة عشر يوما من موعد الاجتماع ويحدد في هذه الدعوة موعد الاجتماع وموعد الجلسة الثانية في حال عدم اكتمال النصاب في الجلسة الاولى ويجب الا تزيد المهلة الفاصلة بين الاجتماع الاول والاجتماع الثاني على اربعة عشر يوما ويجب على من قام بتوجيه الدعوة ارسال جدول الاعمال وكافة الوثائق المطلوبة للاجتماع الى كافة الشركاء وتكون كافة التبليغات الموجهة الى الشركاء لحضور اجتماع الهيئة العامة على مسؤولية المدير الذي قام بتوجيه الدعوة .
2/يجب ان تعقد الهيئة العامة اجتماعاتها في سورية وتتم هذه الاجتماعات في مركز الشركة ما لم يتفق الشركاء او ينص النظام الاساسي على خلاف ذلك .
3/على المدير خلال الاشهر الستة الاولى من السنة المالية للشركة ان يدعو الهيئة العامة للشركاء للانعقاد ويجب ان يشتمل جدول اعمال الجلسة على المواضيع التالية..
أ/مناقشة تقرير المدير عن اعمال الشركة خلال السنة المالية السابقة وخطة العمل المستقبلية واتخاذ القرار بشأنه.
ب/مناقشة ميزانية الشركة وحساب الارباح والخسائر والتدفقات النقدية وتقرير مدقق الحسابات واتخاذ القرار بشأنها.
ج/انتخاب مدقق حسابات لسنة واحدة وتحديد أتعابه .
د/انتخاب مدير او مديري الشركة في حال انتهاء مدة ولايتهم وتحديد اتعابهم .
هـ/ابراء ذمة مديري الشركة اذا رأت الهيئة ذلك .
و/اي مواضيع اخرى يعود البت بها للهيئة العامة وتعرض عليها من قبل مدير الشركة او يقدمها اي شريك وفقا لاحكام النظام الاساسي او هذا المرسوم التشريعي.
4/ اذا اهمل المدير دعوة الهيئة العامة للاجتماع جاز لكل شريك او لمدقق حسابات الشركة ان يطلب من الوزارة توجيه الدعوة .
5/يجب ان تتضمن الدعوة لعقد اجتماع الهيئة العامة جدول اعمال الجلسة.
6/يحق للشركاء الذين يملكون ما لا يقل عن 10 بالمئة من حصص الشركة مطالبة المدير بتوجيه الدعوة لعقد هيئة عامة للشركة لمناقشة المواضيع المحددة في طلبهم وفي حال عدم قيام المدير بتوجيه الدعوة خلال اربعة عشر يوما من تاريخ استلامه الطلب بذلك يجب على الوزارة ان توجه هذه الدعوة بناء على طلب هؤلاء
الشركاء وبأي حال يجب الا يتعدى موعد الاجتماع مدة ثلاثين يوما من تاريخ تقديم طلب الشركاء وتكون نفقات الدعوة على عاتق الشركة.
7/اذا طلب احد الشركاء ادراج مسألة معينة في جدول الاعمال وجب على المدير اجابة الطلب شرط وصول هذا الطلب الى الشركة قبل سبعة ايام على الاقل من التاريخ المحدد لانعقاد الهيئة ويقوم المدير بتبليغ جدول الاعمال المعدل للشركاء قبل موعد الجلسة بأربع وعشرين ساعة على الاقل.
8/حضور الشريك الاجتماع يزيل اي عيب في اجراءات دعوته الى اجتماع الهيئة العامة .
المادة/72/ الهيئة العامة للشركة..
1/تتألف الهيئة العامة للشركة من مالكي الحصص فيها.
2/لكل شريك حق حضور الجلسة والاشتراك في مناقشات الهيئة
العامة رغم كل نص مخالف ويكون له صوت واحد عن كل حصة يملكها وللشريك ان ينيب شريكا اخر عنه بكتاب عادي او ان ينيب اي شخص
اخر بكتاب صادر عنه او بموجب وكالة رسمية لهذه الغاية اذا اجاز النظام الاساسي للشركة ذلك ويصدق رئيس الجلسة على كتب الانابة او التفويضات .
3/تعتبر القرارات التي تصدرها الهيئة العامة للشركة في أي اجتماع تعقده بنصاب قانوني ملزمة للشركة ولجميع الشركاء سواء حضروا الاجتماع او لم يحضروه شريطة ان تكون تلك القرارات قد صدرت وفقا لاحكام هذا المرسوم التشريعي والنظام الاساسي للشركة .
4/لا يجوز للهيئة العامة ان تتداول في غير المسائل الواردة في جدول الاعمال الا اذا كان جميع الشركاء حاضري الاجتماع ووافقوا على ذلك .
5/يمثل الشريك اذا كان شخصا اعتباريا من ينتدبه الشخص المذكور
لهذا الغرض بموجب كتاب صادر عنه والقاصر يمثله نائبه القانوني.
6/يجب حضور مندوب الوزارة لاجتماعات الهيئات العامة اذا تضمن
جدول اعمالها تعديلا على نظامها الاساسي وذلك لمراقبة توافر النصاب وقانونية التصويت.
7/يمسك جدول حضور في الهيئات العامة يسجل فيه اسماء الشركاء الحاضرين وعدد الاصوات التي يحملونها اصالة ووكالة ويوقع هؤلاء عليه ويحفظ الجدول لدى الشركة .
8/يرأس الاجتماعات المدير العام او رئيس مجلس المديرين او المدير الاكبر سنا مالم يتفق المديرون على غير ذلك ويعين رئيس الجلسة كاتبا لتدوين وقائع الجلسة .
9/ يحرر محضر بخلاصة مناقشات الهيئة العامة وتدون المحاضر وقرارات الهيئة في سجل خاص يوقعه رئيس الجلسة والكاتب ومندوب
الوزارة في حال حضوره ويودع في سجل خاص لدى الشركة ويكون لاي
من الشركاء حق الاطلاع على هذه المحاضر والقرارات بما في ذلك الميزانية وحسابات الارباح والخسائر والتقرير السنوي والحصول على صورة طبق الاصل عنها ويجب موافاة الوزارة بمحضر اجتماع الهيئة العامة خلال مهلة سبعة ايام من تاريخ انعقاد الاجتماع تحت طائلة عدم تصديق المحضر وتنفيذ قراراته من قبل الوزارة .
10/تعتبر محاضر اجتماعات الهيئة العامة صحيحة الى ان يثبت عكس
ذلك بموجب قرار قضائي قطعي.
11/يعاقب موقعو المحضر بجرم التزوير في حال تدوين وقائع او
معلومات مخالفة لوقائع الجلسة او في حال اغفال ايراد واقعة
منتجة في محضر الجلسة .
المادة/73/نصاب الهيئة العامة..
1/يكون نصاب الهيئة العامة قانونيا بحضور شركاء يمثلون ما لا يقل عن نصف حصص رأس المال ما لم يحدد النظام الاساسي نسبة اعلى.
2/اذا لم تتوافر الاغلبية المنصوص عليها في هذه المادة لاكتمال نصاب الجلسة خلال ساعة من الموعد المحدد للاجتماع تأجلت الجلسة الى الموعد الثاني المحدد في كتاب الدعوة ويجب الا تقل المدة الفاصلة بين الاجتماع الاول والاجتماع الثاني عن اربع وعشرين ساعة على الاقل ويعتبر نصاب الجلسة الثانية مكتملا بمن حضر ما لم ينص النظام الاساسي على خلاف ذلك ويستثنى من ذلك القرارات الخاصة بتعديل النظام الاساسي او حل او دمج الشركة او تحويل شكلها القانوني فيشترط حضور شركاء يحملون ما لا يقل عن خمسين بالمئة من حصص رأس المال.
المادة/74/الاغلبية المطلوبة في قرارات الهيئة العامة..
تصدر قرارات الهيئة العامة بموافقة الشركاء الحائزين اغلبية تزيد على 50 بالمئة من راس المال الممثل في الجلسة ما لم يحدد النظام الاساسي نسبة اعلى ويستثنى من ذلك القرارات الخاصة بتعديل النظام الاساسي او حل او دمج الشركة او تحويل شكلها القانوني فيشترط فيها اغلبية 75 بالمئة من الحصص الممثلة في الاجتماع على الا تقل هذه الاغلبية عن نصف رأس مال الشركة.
المادة/75/تصديق قرارات الهيئة العامة..
1/جميع القرارات المتضمنة تعديل النظام الاساسي وحل ودمج الشركة واسماء مديري الشركة وصلاحياتهم خاضعة لتصديق الوزارة وللشهر لدى امانة السجل ولا تعتبر هذه القرارات سارية بحق الشركة او الشركاء او الغير الا بعد شهرها.
2/لمدير الشركة او لاي شريك تقديم الطلب الى الوزارة بتصديق النظام الاساسي الجديد الذي يتضمن التعديلات التي اقرتها الهيئة العامة للشركة .
3/يجب على الشركة شهر اي تعديل على نظامها الاساسي خلال مهلة ستين يوما من تاريخ مصادقة الوزارة على النظام الاساسي للشركة او اي تعديل عليه ويعتبر القرار لاغيا حكما بعد مضي هذه المدة اذا لم يتم شهره اصولا.
المادة/76/الطعن بقرارات الهيئة العامة..
1/يحق لكل شريك اقامة الدعوى ببطلان اي قرار اتخذته الهيئة العامة اذا كان مخالفا لاحكام هذا المرسوم التشريعي او النظام الاساسي ولا تسمع هذه الدعوى بعد مضي تسعين يوما من تاريخ صدور القرار .
2/لا يجوز وقف تنفيذ القرارات الصادرة عن الهيئة العامة الا
بعد الحكم ببطلانها بموجب حكم قضائي قطعي.
المادة/77/زيادة رأس المال..
1/للشركة المحدودة المسؤولية ان تزيد رأسمالها بموجب قرار تتخذه بتعديل نظامها الاساسي.
2/لكل شريك حق الافضلية بالاكتتاب على الحصص المنشأة تبعا لزيادة رأس مال الشركة وبنسبة مشاركته فيه ويجب على الشريك الذي يرغب بممارسة حق الافضلية تسديد قيمة حصته خلال المهلة التي تحددها الهيئة العامة لهذا الغرض.
3/اذا لم يمارس اي من الشركاء حق الافضلية في الاكتتاب على الحصص المخصصة له عند زيادة رأس المال جاز لباقي الشركاء الاكتتاب على هذه الحصص بنسبة حصة كل منهم في رأس المال.
المادة/78/خسائر الشركة واجراءات تخفيض رأس المال..
1/اذا زادت خسائر الشركة على نصف رأسمالها وجب على المديرين دعوة الهيئة العامة للشركة للاجتماع لتقرر اما تغطية الخسارة او تخفيض رأسمال الشركة بما لايقل عن الحد الادنى المقرر قانونا او حل الشركة وتصفيتها واذا لم يتخذ اي من الاجراءات المذكورة جاز لكل شريك او للوزارة تقديم طلب الى القضاء لاقرار حل وتصفية الشركة .
2/يخضع تخفيض رأس المال للاجراءات التالية..
أ/يجب على ادارة الشركة ان ترفق طلب التصديق على تعديل النظام الاساسي للشركة المتضمن تخفيض رأسمالها الذي تقدمه الى الوزارة بلائحة صادرة عن مدقق الحسابات تتضمن اسماء دائني الشركة ومقدار دين كل منهم وعناوينهم وشهادة صادرة عن مدقق الحسابات تفيد بأن تخفيض رأس المال لا يمس بحقوق الدائنين.
ب/يجب على الشركة نشر قرار التخفيض مع لائحة الدائنين في الجريدة الرسمية وصحيفتين يوميتين ولمرتين على الاقل.
ج/يحق للدائنين الذين يبلغ مجموع دينهم ما لا يقل عن/10/ بالمئة من ديون الشركة وفقا لما هو وارد في تقرير مدقق الحسابات اقامة الدعوى امام المحكمة المختصة في مركز الشركة او موطنها المختار خلال ثلاثين يوما من تاريخ الاعلان عن التخفيض في الصحف لاخر مرة وذلك لابطال قرار التخفيض الذي من شأنه الاضرار بمصالحهم ولا تسري مهلة الشهر بحق الدائنين الذين لايرد اسمهم في الاعلان .
د/للمحكمة ان تقرر وقف تنفيذ قرار التخفيض لحين البت بالدعوى وذلك بقرار تتخذه في غرفة المذاكرة ويتصف بالنفاذ المعجل.
هـ/تنظر المحكمة بالدعوى على وجه السرعة وتعقد جلساتها كل 72
 ساعة على الاكثر ويكون قرار محكمة الاستئناف الذي يصدر في الدعوى مبرما