النص الكامل للمرسوم التشريعي رقم 29 ..... الخاص بالشركات

[Sanaa]

النص الكامل للمرسوم التشريعي رقم 29 ..... الخاص بالشركات

الجمهورية العربية السورية
المرسوم التشريعي رقم/29/
رئيس الجمهورية
بناء على أحكام الدستور
يرسم ما يلي
قانون الشركات
الباب الأول
أحكام عامة


المادة/1/ تعاريف.. يقصد بالعبارات التالية في مجال تطبيق أحكام هذا المرسوم التشريعي المعاني المبينة بجانب كل منها..
الوزارة.. وزارة الاقتصاد والتجارة.
الوزير.. وزير الاقتصاد والتجارة.
هيئة الأوراق.. هيئة الأوراق والأسواق المالية السورية.
المحكمة المختصة.. محكمة البداية المدنية التي يقع مركز الشركة الرئيسي ضمن اختصاصها المكاني.
المديرية.. مديرية الشركات بالوزارة.
الجهات العامة.. هي إحدى الوزارات أو الإدارات العامة أو الهيئات العامة أو المؤسسات العامة أو الشركات العامة أو الوحدات الإدارية.
السجل.. سجل الشركات المحدث لدى دائرة السجل التجاري في مديرية الاقتصاد والتجارة بالمحافظة.
أمين السجل.. أمين سجل الشركات.



المادة/2/ نطاق سريانه
/1/ تسري أحكام هذا المرسوم التشريعي على جميع الشركات المؤسسة في الجمهورية العربية السورية وبما لا يتعارض مع أحكام شركات المؤسسة بقانون خاص.
/2/ ان القواعد التي نص عليها القانون المدني فيما يختص بعقد الشركة تطبق على الشركات المنصوص عليها في هذا المرسوم التشريعي بشرط ألا تكون تلك القواعد مخالفة لأحكام هذا المرسوم التشريعي مخالفة صريحة أو ضمنية .
3/ في كل ما لم يرد عليه نص في هذا المرسوم التشريعي تطبق بشأنه أحكام قانون التجارة .



المادة/3/ شهر الشركة
/1/ لا تكتسب الشركة شخصية اعتبارية تجاه الغير إلا بشهرها.
/2/ يتم شهر جميع الشركات بتسجيل عقودها وأنظمتها الأساسية والبيانات الواردة في المادة/8/ من هذا المرسوم التشريعي في سجل الشركات الممسوك لدى أمانة سجل الشركات في المحافظة التي يقع فيها مركز الشركة وذلك خلال الثلاثين يوما التي تلي تأسيسها .
/3/ يجب على الشركات أو مديري الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها بحسب الحال شهر كل تعديل يطرأ على عقد الشركة أو نظامها الأساسي أو على البيانات الواردة في المادة/8/ من هذا المرسوم التشريعي بتسجيله في سجل التجارة خلال ثلاثين يوما من تاريخ التعديل ولا يعتبر التعديل نافذا بحق الغير إلا من تاريخ شهره.
/4/ تشهر شركات المناطق الحرة والتعديلات التي تطرأ عليها لدى أمانة سجل الشركات للمنطقة الحرة التي يقع فيها مركزها.
/5/ تستثنى شركة المحاصة من الشهر لعدم تمتعها بالشخصية الاعتبارية.
/6/ يكون أمين السجل وحده المسؤول عن إرسال صورة عن عقد الشركة وأخرى عن شهادة تسجيلها وكافة التعديلات التي تسجل لديه إلى الجهات ذات العلاقة .



المادة/4/ بطلان الشركة
1/ يحق للشركاء في مواجهة بعضهم بعضا التمسك ببطلان الشركة بسبب عدم شهرها إلا انه لا يجوز لهم الاحتجاج بهذا البطلان في مواجهة الغير الذي يحق له ذلك.
2/ في حال إبطال الشركة كان للغير الذي تعاقد مع الشركة الخيار بالتمسك بوجود الشركة ومطالبتها بتنفيذ الالتزامات التي رتبتها العقود عليها أو التمسك ببطلان الشركة واعتبار الأشخاص الذين تعاقدوا معه باسم الشركة مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات الناتجة عن العقود المبرمة معه.
3/ إذا حكم بقرار مبرم بالبطلان بناء على طلب احد الشركاء فلا يحدث الحكم بالبطلان اثره بين الشركاء إلا من تاريخ قيد دعوى البطلان في سجلات المحكمة.




المادة/5/ الشكل القانوني للشركات
تتخذ الشركات في سورية احد الأشكال التالية..
1/ شركة التضامن.
2/ شركة التوصية.
3/ شركة المحاصة.
4/ الشركة المحدودة المسؤولية.
5/ الشركة المساهمة المغفلة.


المادة/6/ أنواع الشركات
1/ الشركات التجارية.. تعتبر الشركة تجارية إذا كانت غايتها ممارسة عمل تجاري أو اذا اتخذت شكل شركة مساهمة مغفلة أو محدودة المسؤولية.
2/ الشركات المشتركة.. هي الشركات التي تساهم فيها الدولة أو احدى الجهات العامة بنسبة معينة من رأس مالها وتخضع الشركات المذكورة للأحكام والقواعد المنصوص عليها في القانون الخاص بها.
3/ الشركات المساهمة المملوكة بالكامل للدولة.. هي شركات مساهمة تنطبق عليها الأحكام المتعلقة بالشركات المساهمة المغفلة وتكون الدولة ممثلة بالخزينة العامة أو واحدة أو اكثر من الجهات العامة مالكة لاسهمها بالكامل ولا يجوز طرح اسهم هذه الشركات أو جزء منها للتداول الا بموافقة مجلس الوزراء .
4/ شركات المناطق الحرة.. وهي الشركات التي يكون مركزها في احدى المناطق الحرة في الجمهورية العربية السورية وتكون مسجلة في سجل الشركات في احدى هذه المناطق الحرة وتتخذ شركة المناطق الحرة شكل شركة التضامن أو التوصية أو المحدودة المسؤولية أو مساهمة مغفلة خاصة .
5/ الشركات القابضة.. هي شركات مساهمة مغفلة خاصة أو عامة يقتصر عملها على تملك حصص في شركات محدودة المسؤولية أو اسهم في شركات مساهمة أو الاشتراك في تأسيس مثل هذه الشركات والاشتراك في ادارة الشركات التي تملك فيها اسهما أو حصصا .
6/ الشركات الخارجية.. هي التي تكون غايتها محصورة بإبرام العقود والقيام بأعمال يجري تنفيذها خارج أراضي الجمهورية العربية السورية دون ان يحق لها ممارسة أي نشاط داخل سورية .
7/ الشركات المدنية.. هي الشركات التي تؤسس بين شركاء من ذوي الاختصاص والمهن الفكرية أو التي يكون موضوعها مدنيا وتخضع لأحكام القانون المدني وأحكام القوانين الخاصة بها وعقودها وانظمتها الداخلية .
ا

لمادة/7/ سجل الشركات
1/ يحدث لدى امانة السجل التجاري في كل محافظة سجل خاص بالشركات.
2/ يصدر الوزير التعليمات التي تنظم عمل سجل الشركات.
3/ يتألف سجل الشركات من أربعة سجلات فرعية..
أ/ سجل الشركات التجارية.
ب/ سجل الشركات المدنية.
ج/ سجل الشركات المشتركة.
د/سجل الشركات الخارجية.
4/ يجوز لأي مستدع الاطلاع على المعلومات الواردة في سجل الشركات والحصول على صورة طبق الاصل عن شهادة تسجيل الشركة وعن القيود والمعلومات والوثائق الواردة فيه لقاء رسم يحدده الوزير ولامين السجل ان يعطي شهادة بعدم وجود قيود لشركة معينة.
5/ يجوز ان يتم حفظ المعلومات الواردة في سجل الشركات بشكل الكتروني ويكون للمعلومات المحفوظة بهذا الشكل حجية كاملة.
6/ تصدر امانة سجل الشركات شهادة تسجيل الشركة .
7/ تعتبر الشهادات الصادرة عن امين سجل الشركات سندا رسميا.

المادة/8/ شهادة تسجيل الشركة
أ/ يجب ان تتضمن شهادة تسجيل الشركة الصادرة عن امين السجل المعلومات التالية..
1/ رقم التسجيل.
2/ اسم الشركة.
3/ شكل الشركة القانوني .
4/ نوع الشركة.
5/ غاية الشركة.
6/ مدة الشركة.
7/ رأسمال الشركة .
8/ مركز الشركة.
9/ اسماء المديرين أو اعضاء مجلس الادارة ورئيسه ومدة ولايتهم.
10/ اسماء الاشخاص المخولين بالتوقيع عن الشركة وصلاحياتهم ومدة ولايتهم.
11/ القيود الواردة على حق الادارة أو التوقيع .
12/ اسماء الشركاء المتضامنين في شركات التضامن والتوصية.
ب/ يتخذ كل من الشركاء والمساهمين موطنا مختارا لهم مقر الشركة أو اي عنوان يختارونه لجميع التبليغات المتعلقة بالشركة .


المادة/9/ شطب التسجيل
تشطب الشركة في الحالات التالية..
1/ اذا انحلت وتمت تصفيتها.
2/ اذا خالفت أحكام هذا المرسوم التشريعي وصدر حكم قضائي مكتسب الدرجة القطعية بابطالها أو حلها وتصفيتها.
3/ اذا لم تمارس الاغراض والنشاطات الواردة في عقد تأسيسها أو نظامها الاساسي خلال مهلة سنتين من تاريخ شهرها في السجل التجاري.
4/ يتم الشطب بقرار من امين سجل التجارة.



المادة/10/ جنسية الشركة
1/ تعتبر جنسية الشركة سورية حكما رغم كل نص مخالف في عقدها أو نظامها الاساسي اذا تأسست في سورية وتم قيدها في سجل الشركات في الجمهورية العربية السورية ولا تخضع لأحكام هذه المادة الشركات المسجلة في المناطق الحرة في سورية.
2/ تتمتع الشركات المؤسسة في سورية بالحقوق الممنوحة للسوريين الا ما كان منها ملازما للشخص الطبيعي أو عند وجود نص تشريعي خاص يحدد الحقوق التي تتمتع بها الشركة.
3/ يحق للشركة السورية اكتساب الحقوق العينية العقارية اللازمة لتحقيق اغراض مشروعها دون اعتبار لجنسية الشركاء فيها الا انه لا يجوز نقل هذه الحقوق إلى اسماء الشركاء أو المساهمين غير السوريين فيها عند حل أو تصفية الشركة الا بعد الحصول على الموافقات المطلوبة قانونا لتملك غير السوريين لمثل هذه الحقوق.



المادة/11/ اسم الشركة
1/ يكون اسم الشركة وفق الأحكام القانونية الخاصة بها .
2/ لا يجوز تسجيل الشركة باسم مخالف للآداب العامة أو النظام العام كما لا يجوز تسجيل اي شركة تحت عنوان سبق ان سجلت به أي شركة اخرى في سورية أو شركة ذات شهرة عالمية أو تحت اسم يشبهه إلى درجة قد تؤدي إلى لبس أو غش أو غموض ولامين السجل رفض تسجيل شركة تحمل مثل هذا الاسم في اي حالة من تلك الحالات ويحق لكل ذي مصلحة الاعتراض امام المحكمة المختصة فيما لو سبق له ان سجل شركة بنفس الاسم .




المادة/12/ مركز الشركة
1/ يجب ان تتخذ الشركات السورية مركزا لها في سورية ويحق لهذه الشركات فتح فروع لها داخل سورية وخارجها .
2/ يكون مركز الشركة موطنا صالحا لتبليغها جميع الأوراق المراسلات والتباليغ المتعلقة بها سواء وجدت فيه ام لم توجد.



المادة/13/ الشخصية الاعتبارية
1/ تتمتع جميع الشركات المنصوص عليها في هذا المرسوم التشريعي /ما عدا شركة المحاصة/ بالشخصية الاعتبارية بمجرد شهرها.
2/ يكون للشركة خلال فترة التأسيس شخصية اعتبارية بالقدر اللازم لتأسيسها ويلتزم مؤسسو الشركة بالتصرفات التي يقومون بها باسم الشركة خلال فترة التأسيس بالتضامن فيما بينهم ولكن لا يحتج بهذه الشخصية امام الغير الا بعد استيفاء اجراءات الشهر التي يقررها هذا المرسوم التشريعي .
3/ ان جميع التصرفات التي يجريها المؤسسون باسم الشركة اثناء فترة التأسيس تترتب بذمة الشركة بعد شهرها بشرط الحصول على موافقة هيئات الشركة ذات العلاقة عندما يتطلب هذا المرسوم التشريعي ذلك ومع ذلك يحق للغير اذا لم تقم الشركة باجراءات الشهر المقررة ان يتمسك بشخصيتها .



المادة/14/ البيانات الالزامية
1/ يجب على كل شركة ذكر اسمها وشكلها القانوني ورقم تسجيلها في سجل الشركات على كافة الأوراق الصادرة عنها وعلى اعلاناتها اضافة إلى المعلومات الاخرى التي يوجب هذا المرسوم التشريعي ذلك ادراجها.
2/ اذا لم يذكر رقم تسجيلها في الأوراق الصادرة عنها وفقا لما سبق بيانه تعاقب الشركة بغرامة قدرها خمسة وعشرون الف ليرة سورية ويكون الشخص الذي صدرت عنه الورقة أو الاعلان مسؤولا تجاه الشركاء عن هذه الغرامة وفي حال تكرار المخالفة تضاعف الغرامة.
3/ اذا كانت الشركة تحت التصفية وجب ذكر ذلك اضافة إلى البيانات التي سبق بيانها على كافة الأوراق الصادرة عنها واعلاناتها واذا لم تذكر واقعة التصفية يعاقب المصفون بغرامة قدرها خمسون الف ليرة سورية .




المادة/15/ المحكمة المختصة
1/ تخصص احدى غرف محكمة البداية المدنية للنظر في جميع المنازعات والقضايا التجارية المتعلفة بالشركات أو فروعها.
2/ كما تخصص احدى غرف محكمة الاستئناف المدنية للنظر في الطعون بالقرارات الصادرة عن المحكمة المذكورة في الفقرة/1/ من هذه المادة .
3/ تكون محكمة البداية المدنية التي يقع مركز الشركة في دائرة اختصاصها المكاني هي المحكمة المختصة للفصل في جميع المنازعات التي تنشأ بين الشركاء أو بينهم وبين القائمين على ادارتها أو التي تنشأ عن علاقة الغير بالشركة أو في اي نزاع اخر يتعلق بأمور الشركة ونشاطها.
4/ تكون محكمة البداية المدنية التي يقع مقر فرع الشركة في دائرة اختصاصها المكاني هي المحكمة المختصة للفصل في جميع المسائل المتصلة بهذا الفرع.
5/ يبقى من حق الاطراف اللجوء إلى التحكيم المحلي أو الدولي فيما يتعلق بالنزاعات التجارية أو المدنية الخاص المنصوص عليها في هذا المرسوم التشريعي .



المادة/16/ الوضع القانوني لاعضاء مجلس الادارة..
لا تخضع العلاقة التي تربط اعضاء مجلس الادارة بالشركة المساهمة إلى أحكام قانون العمل

[Sanaa]

المادة/17/ اثبات الشركة..
1/ باستثناء شركة المحاصة لا يحق للشركاء اثبات الشركة فيما بينهم أو تجاه الغير الا بعقد مكتوب.
2/ يجب ان يكون عقد الشركة أو الوثائق المعدلة له منظمة من قبل محام مسجل في جدول المحامين الاساتذة لمدة لاتقل عن خمس سنوات وعلى مسؤوليته .
3/ يجوز للغير عند الاقتضاء ان يثبت بجميع الوسائل وجود الشركة أو وجود اي نص يختص بها .



المادة/18/ انحلال الشركة..
تنحل الشركة في اي من الحالات التالية..
1/ انقضاء المدة المحددة للشركة.
2/ انتهاء المشروع موضوع الشركة.
3/ اتفاق الشركاء على حل الشركة.
4/ شهر افلاس الشركة .
5/ حل الشركة بحكم قضائي.
6/ اندماج الشركة في شركة اخرى .
7/ نقص عدد الشركاء عن الحد الادنى المحدد قانونا وعدم تصحيح وضع الشركة خلال مهلة ستة أشهر من تاريخ الإنذار الذي توجهه الوزارة.



المادة/19/ توقف الشركة وتصفيتها..
تدخل الشركة بمجرد حلها في طور التصفية وتبقى شخصيتها الاعتبارية قائمة طيلة المدة اللازمة للتصفية ولأجل حاجة التصفية فقط.


المادة/20/ تعيين المصفي..
1/ يعين المصفي بموجب عقد الشركة أو بقرار صادر عن أغلبية الشركاء أو عن الهيئة العامة وفقا للأصول والأغلبية المقررة لصدور قرارات الهيئة العامة العادية للشركة فإذا لم يتم التعيين وفقا لما سلف ذكره يتم تعيينه من قبل المحكمة المختصة بناء على طلب صاحب المصلحة أو من قبل المحكمة التي قضت بحل الشركة.
2/ يكون قرار المحكمة المختصة القاضي بتعيين المصفي مبرما.



المادة/21/ شهر تصفية الشركة..
1/ يجب على المصفين شهر قرار تصفية الشركة وقرار تعيينهم سواء كان اختياريا أو بموجب قرار قضائي لدى امانة سجل الشركات خلال مدة اقصاها ثلاثة ايام من صدور هذا القرار.
2/ يقوم امين السجل وعلى نفقة الشركة بالإعلان عن تصفية الشركة واسماء المصفين في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين ولمرتين وذلك خلال مدة اقصاها سبعة ايام من تاريخ شهر قرار الحل أو تعيين المصفي.
3/ يجب على المصفي تبليغ قرار تصفية الشركة المساهمة العامة إلى هيئة الأوراق خلال ثلاثة ايام من تاريخ صدور قرار التصفية.
4/ يجب ان تشير جميع الأوراق والمراسلات والإيصالات والإنذارات الصادرة عن الشركة إلى انها شركة قيد التصفية.



المادة/22/ اعمال وادارة الشركة قيد التصفية..
1/ تتوقف الشركة عن ممارسة اعمال جديدة اعتبارا من تاريخ شهر قرار حلها في سجل الشركات .
2/ يضع امين السجل اشارة قيد التصفية على سجل الشركة .
3/ تنقضي سلطة الجهة المكلفة بادارة اعمال الشركة عند حلها ولكن يجب عليها الاستمرار في عملها لحين تعيين مصف للشركة وتسلمه لمهامه.
4/ يمثل المصفي الشركة امام الغير اعتبارا من تاريخ شهر قرار تعيينه.
5/ يحق للمصفي دعوة الشركاء أو الهيئة العامة للاجتماع لاقرار المواضيع اللازمة لتصفية الشركة .
6/ يستمر مدقق الحسابات في الشركة في وظيفته طيلة فترة التصفية وينضم اليه خبير محاسبي تعينه المحكمة لمراقبة اعمال التصفية في حال كان تعيين المصفي بحكم قضائي.


المادة/23/ بطلان التصرفات اثناء التصفية.
تكون في فترة التصفية التصرفات التالية باطلة..
1/ إبرام عقود باسم الشركة للاستمرار بعملها .
2/ أي تصرف من شأنه إنقاص أموال الشركة ما لم يوافق عليه كافة الشركاء أو الهيئة العامة للشركة .


المادة/24/ واجبات المصفي..
1/ يتم تسليم المصفي دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وأوراقها واموالها واصولها كافة وينظم سجلات خاصة بعملية التصفية تتضمن ما للشركة من مطاليب وما عليها من التزامات ويحق لاي من الشركاء الاطلاع على سجلات التصفية المذكورة آنفاً.
2/ اذا تجاوزت مدة التصفية عاما واحدا وجب على المصفي ان يضع الميزانية السنوية ويتولى نشرها في صحيفتين يوميتين على الأقل.
3/ يجب على المصفي خلال تسعين يوما من تاريخ شهر تعيينه نشر اعلان في صحيفتين ولمرتين على الأقل يتضمن دعوة الدائنين لمراجعة مقر الشركة وبيان دين كل منهم وعنوانه خلال مهلة تسعين يوما من تاريخ الاعلان الأول .
4/ في حال عدم تقديم أي دائن للشركة بمطالبته خلال المهلة المحددة في الفقرة السابقة جاز له بعد انقضاء هذه المهلة وقبل انتهاء التصفية تقديم مطالبته على ان تصبح مرتبة هذه المطالبة بعد مرتبة الدائنين الذين تقدموا بمطالبتهم خلال المهلة المنصوص عليها في الفقرة/3/ من هذه المادة.
5/ مع مراعاة اي قيد يفرضه هذا المرسوم التشريعي أو ينص عليه عقد الشركة أو نظامها الاساسي يقوم المصفي بالاعمال اللازمة لتحصيل ما للشركة من ديون في ذمة الغير أو في ذمة الشركاء ووفاء ما عليها من الديون وحسب الأولوية المقررة قانونا كما يقوم المصفي بانجاز اعمال الشركة العالقة وتنفيذ العقود القائمة قبل التصفية دون ان يكون له القيام بأعمال جديدة باسمها.
6/ يجوز للمصفي تعيين الخبراء اللازمين لمساعدته في اعمال التصفية.
7/ يكون للمصفي الصلاحية لتمثيل الشركة امام المحاكم في الدعاوى المقامة من الشركة أو عليها واتخاذ اي اجراء احترازي للمحافظة على مصالحها وتوكيل المحامين باسم الشركة.
8/ لا يجوز للمصفي قبل الحصول على موافقة الشركاء الذين يملكون اغلبية رأس مال الشركة أو الهيئة العامة للشركة ان يعقد اي تسوية مع دائني الشركة نيابة عنها أو ان يتخلى عن اي تأمين أو ضمان مقرر لمصلحتها أو ان يبيع موجوداتها واموالها ومشاريعها صفقة واحدة.
9/ اذا تعدد المصفون تتخذ قراراتهم بالاجماع فيما بينهم ما لم تنص وثيقة تأسيس الشركة أو قرار تعيينهم على اغلبية معينة.
10/ للمصفين مطالبة الشركاء المتضامنين في شركات التضامن والتوصية بأداء المبالغ اللازمة لتسديد الديون في حالة عدم كفاية اموال الشركة لتسديدها.



المادة/25/ حقوق الشركاء والمساهمين من التصفية..
1/ تستعمل اموال وموجودات وحقوق الشركة في تسوية الالتزامات المترتبة عليها وفق الترتيب التالي..
أ/ نفقات التصفية واتعاب المصفي.
ب/ المبالغ المستحقة على الشركة للخزينة العامة.
ج/ المبالغ المستحقة على الشركة للعاملين فيها.
د/ الديون المستحقة على الشركة لغير الشركاء فيها.
هـ/ القروض التي قدمها الشركاء للشركة ولم تكن من بين حصصهم في رأس المال.
2/ يوزع ما تبقى من اموال وموجودات الشركة فيما بين الشركاء والمساهمين كل بنسبة حصته من رأس المال ويتحمل الشركاء المتضامنون نصيبهم في الخسائر وفقا لحصتهم في رأس المال.
3/ في جميع الشركات التجارية تسقط بالتقادم دعاوى دائني الشركة عن الشركاء أو ورثتهم أو خلفائهم في الحقوق بعد انقضاء خمس سنوات على انحلال الشركة أو على خروج احد الشركاء فيما يختص بالدعاوى المقامة على هذا الشريك.
4/ تبدأ مدة التقادم من يوم اتمام الشهر في جميع الحالات التي يكون الشهر فيها واجبا ومن يوم اغلاق التصفية في الدعاوى الناشئة عن التصفية نفسها ويوقف التقادم أو يقطع وفقا لأحكام القواعد العامة.



المادة/26/ مسؤولية المصفي..
يعتبر المصفي مسؤولا اذا اساء تدبير شؤون الشركة خلال مدة التصفية كما يسأل عن تعويض الضرر الذي يلحق الغير بسبب اخطائه استنادا لأحكام مسؤولية مدير الشركة أو مسؤولية اعضاء مجلس ادارتها.



المادة/27/ الانتهاء من اعمال التصفية..
1/ يقدم المصفي حسابا ختاميا للشركاء أو ميزانية نهائية للهيئة العامة حسب الحال ويتضمن الاعمال والاجراءات التي قام بها لاتمام عملية التصفية ونصيب كل شريك أو مساهم في توزيع موجودات الشركة .
2/ يقوم مدقق الحسابات في الشركة باعداد تقرير عن الحسابات التي قدمها المصفي ويعرضه حسب الحال/على الشركاء أو على الهيئة العامة للشركة لأخذ الموافقة عليه فاذا تمت الموافقة تعلن براءة ذمة المصفي و إلا جاز لكل ذي مصلحة الاعتراض على الحسابات امام المحكمة .



المادة/28/عزل المصفي..
يعزل المصفي بالكيفية التي عين بها وكل قرار أو حكم بعزله يجب ان يشتمل على تعيين من يحل محله ويشهر ذلك العزل في سجل الشركات ولا يحتج به تجاه الغير الا من تاريخ اجراء الشهر .
الباب الثاني
شركة التضامن



المادة/29/ شركة التضامن..
1/ شركة تعمل تحت عنوان معين وتتألف من شريكين أو اكثر يكونون مسؤولين بصفة شخصية وبوجه التضامن في جميع اموالهم عن التزامات وديون الشركة .
2/ يكتسب الشريك في شركة التضامن التجارية صفة التاجر ويعتبر كأنه يتعاطى التجارة بنفسه تحت عنوان الشركة .
3/ ويؤدي افلاس الشركة إلى افلاس كل الشركاء شخصيا .
4/ يشترط ان يكون الشريك في شركة التضامن متمتعا بكامل الاهلية.



المادة/30/ عنوان الشركة..
1/ يتألف عنوان الشركة من اسماء جميع الشركاء أو عدد منهم مع اضافة كلمة/وشركأؤهم/ أو بما هو في معناها.
2/ يجب ان يتوافق عنوان الشركة مع اسماء الشركاء الحاليين فيها الا انه يحق للشركاء أو لورثتهم في حال وفاة جميع الشركاء أو بعضهم الطلب من امين سجل الشركات الابقاء على اسم الشركاء المتوفين في عنوان الشركة اذا كان هذا الاسم قد اكتسب شهرة تجارية شرط ان تتم الاشارة إلى ما يفيد استخلاف اسم هذه الشركة.
3/ كل شخص اجنبي عن الشركة يرضى عن علم بادراج اسمه في عنوان
شركة يصبح مسؤولا بصفته الشخصية وبوجه التضامن عن ديونها تجاه اي شخص ينخدع بذلك.



المادة/31/ رأسمال الشركة.
1/ يحدد رأسمال الشركة التضامنية بالليرات السورية.
2/يجوز ان يكون رأسمال الشركة أو جزء منه عبارة عن مقدمات عينية أو عمل ويتم تحديد حصة كل شريك قدم حصة نقدية أو حصة عينية أو عملا في عقد الشركة

[Sanaa]

المادة/32/ اجراءات التسجيل وشهر الشركة..
/1/ مع مراعاة الأحكام العامة لتسجيل الشركات يقدم الشركاء طلب التسجيل إلى امين السجل مرفقا به نسخة عن عقد الشركة ويجري التوقيع على طلب التسجيل وعقد الشركة من قبل جميع الشركاء امام امين السجل أو من يقوم مقامه أو امام الكاتب بالعدل أو امام اي موظف يحدده الوزير.
/2/ يجب ان يتضمن طلب التأسيس البيانات التالية..
/أ/ عنوان الشركة.
/ب/ اسماء الشركاء وجنسياتهم وموطنهم المختار.
/ج/ موضوع الشركة.
/د/ نوع الشركة.
/هـ/ مركز الشركة وفروعها ان وجدت.
/و/ رأسمال الشركة وحصص كل من الشركاء.
/ز/ مدة الشركة.
/ح/ اسماء المديرين واسماء المفوضين بالادارة والتوقيع عن الشركة وصلاحياتهم ومدة تعيينهم .
/3/ يجب ان يتضمن عقد الشركة البيانات التالية..
/أ/ عنوان الشركة.
ب/نوع الشركة.
ج/ اسماء الشركاء وجنسيتهم وموطنهم المختار.
د/ موضوع الشركة.
هـ/مركز الشركة وفروعها ان وجدت.
و/رأسمال الشركة وحصص كل من الشركاء بما فيها المقدمات العينية أو العمل وكيفية تسديد هذه الحصص أو تقديمها.
ز/ تاريخ تأسيس الشركة ومدتها.
ح/ كيفية ادارة الشركة واسماء المفوضين بالادارة والتوقيع عن الشركة وصلاحياتهم ومدة تعيينهم .
ط/ نصاب مجلس الشركاء والاغلبية المطلوبة لاتخاذ القرارات.
ي/ السنة المالية للشركة وكيفية توزيع الارباح والخسائر.
ك/ اسلوب حل النزاعات بين الشركاء.
/4/ يقوم امين السجل بقيد الشركة في سجل الشركات خلال يومي العمل التاليين لاستلامه الطلب وتصريح المديرين بتوافر الشروط لتوليهم لهذا المنصب ويمنح ذوي العلاقة شهادة بتسجيلها.
/5/ يحق لامين السجل خلال المهلة المحددة في الفقرة السابقة رفض تسجيل الشركة أو تسجيل اي تعديل على عقدها اذا كان طلب تسجيل الشركة أو عقد تأسيسها أو طلب تسجيل تعديلها أو عقد الشركة المعدل لا يتضمن المعلومات والبيانات التي يفرضها هذا المرسوم التشريعي أو اذا كان عقد الشركة مخالفا للقانون أو النظام العام.. وفي هذه الحالة يقوم امين السجل باعلام الشركاء بالمخالفات وللشركاء الاعتراض على قرار الرفض خلال ثلاثين يوما من تاريخ تبلغهم قرار امين السجل.. وفي حال رفضه للاعتراض جاز لاي شريك أو للمدير العام الاعتراض على قرار الرفض امام الوزارة واذا لم تبت بالقرار خلال مهلة ثلاثين يوما جاز لأي شريك أو للمدير الطعن بقرار الرفض امام المحكمة المختصة التي تبت في موضوع الاعتراض على وجه السرعة بقرار مبرم.
/6/ يقدم الشركاء طلب تعديل عقد الشركة إلى امين السجل وتذكر فيه التعديلات المطلوب ادخالها عليه ويرفق به نسخة عن عقد الشركة متضمنا التعديلات التي ادخلت عليه ويجري التوقيع على طلب التعديل وعلى عقد الشركة المعدل من قبل جميع الشركاء امام امين السجل أو من يقوم مقامه أو امام الكاتب بالعدل أو امام أي موظف يعينه الوزير.
/7/ ان عدم ذكر اي نص يهم الغير في عقد الشركة المودع لدى امانة السجل أو في الوثائق المتممة له يجعل هذا النص غير نافذ في حق ذوي الشأن كما ان عدم شهر التعديلات التي ادخلت على عقد الشركة يجعل هذه التعديلات غير نافذة في حق الغير .



المادة/33/ مسؤولية الشركاء عن ديون الشركة..
/1/ يعتبر الشريك في شركة التضامن ضامنا بأمواله الشخصية وعلى وجه التضامن مع الشركاء الاخرين لكافة الديون والالتزامات التي ترتبت على الشركة اثناء وجوده شريكا فيها .
/2/ يحق لدائني الشركة ان يقاضوها كما يحق لهم ان يقاضوا كل شريك كان في عداد شركائها وقت نشوء الالتزام الا انه لايجوز للدائنين التنفيذ على الاموال الخاصة للشركاء لتحصيل دينهم الا بعد التنفيذ على اموال الشركة فاذا لم تكف هذه الاموال لتسديد ديونهم فلهم عندئذ الرجوع بما تبقى من الدين على الاموال الخاصة للشركاء.


المادة/34/ ادارة الشركة..
/1/ يعود الحق في ادارة الشركة إلى الجهة التي يعينها عقد الشركة أو تلك التي يعينها الشركاء في اي وثيقة رسمية تم شهرها ويجوز ان تناط الادارة والتوقيع عن الشركة بشريك واحد أو بعدة شركاء أو بشخص اخر.
/2/ يجب ان يكون المدير بالغا السن القانونية متمتعا بحقوقه المدنية ومن غير العاملين في الدولة والا يكون محكوما عليه بأي عقوبة جنائية أو في جريمة من الجرائم المخلة بالشرف والامانة ويتم اثبات توافر هذه الشروط بموجب تصريح يوقعه المدير امام موظف رسمي أو امام امين السجل .
/3/ اذا تعدد المديرون اعتبروا مفوضين بادارة الشركة مجتمعين ما لم ينص عقد الشركة أو وثيقة تعيينهم على اغلبية معينة فيما بينهم أو على انفراد كل منهم بالادارة أو انفراد اي منهم بالقيام بأعمال معينة .
/4/ يجب على الشركاء شهر اي وثيقة لاحقة لعقد الشركة تتضمن تعيين مديري الشركة أو اي تعديل يجري على صلاحياتهم .
/5/ يقوم مديرو الشركة بجميع ما يلزم لتسيير عمل الشركة تسييرا منتظما والتوقيع عنها ضمن حدود الصلاحيات الممنوحة لهم والمشهرة في سجل الشركات وتكون الشركة في هذه الحالة ملزمة بتصرفات المديرين وتعتبر القيود الواردة على صلاحيات الاشخاص المخولين بتمثيل الشركة أو التوقيع عنها والمسجلة في سجل الشركات سارية بحق الغير اذا تمت الاشارة في العقد أو التصرف الصادر عن الشركة إلى رقم سجلها التجاري.
/6/ يكون المدير مخولا بالمخاصمة باسم الشركة وتوكيل المحامين ما لم ينص عقدها على خلاف ذلك .
/7/ لا يحق للمدير التنازل عن كل صلاحياته أو توكيل الغير بها الا اذا كان قرار تعيينه يجيز له ذلك وبأي حال يجب شهر هذا التوكيل في سجل الشركة .
/8/ يكون مدير الشركة مسؤولا تجاه الشركة والشركاء عن الضرر الذي يلحق بالشركة بسبب اهماله أو تقصيره وكل شرط يقضي بغير ذلك يعد باطلا وتسقط هذه المسؤولية بانقضاء ثلاث سنوات على انتهاء عمله في ادارة الشركة لاي سبب من الاسباب ولاتسري مهلة سقوط المسؤولية عن كل عمل أو امتناع عن عمل مقصود يصدر عن المدير خلافا لعقد الشركة أو لقرارات الشركاء ومن شأنه ان يلحق ضررا بالشركة أو عن اي اعمال اخفاها عن الشركاء وفي حال كان الفعل المنسوب للمدير جرما فلا تسقط دعوى المسؤولية الا وفقا لأحكام القواعد العامة.
/9/ تلتزم شركة التضامن التي يزيد رأسمالها على عشرة ملايين ليرة سورية تعيين مدقق حسابات ينتخبه الشركاء من جدول مدققي الحسابات الصادر عن الوزارة المعنية ويخضع هذا المدقق في سلطته ومسؤوليته وواجباته للقواعد المقررة لمدققي الحسابات .



المادة/35/ مجلس الشركاء..
/1/ يجوز ان يتخذ الشركاء قراراتهم المتعلقة بالشركة في مجلس الشركاء اذا نص عقد الشركة على ذلك .
/2/ يتألف مجلس الشركاء من مالكي الحصص فيها ويكون لكل شريك حق حضور الجلسة والاشتراك في مناقشات هذا المجلس رغم اي نص مخالف ويحدد عقد الشركة الية الدعوة لاجتماعات مجلس الشركاء.
/3/ تصدر القرارات في مجلس الشركاء بأغلبية تزيد على نصف رأسمال الشركة ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك.
/4/ لا تكون القرارات المتعلقة بتعديل عقد الشركة أو حلها أو دمجها صحيحة ما لم يتفق عليها الشركاء في عقد يوقعون عليه ويشهر اصولاً.
/5/ تعتبر القرارات الصادرة عن الشركاء ملزمة للمدير وهو مسؤول عن تنفيذها والتقيد بها.
/6/ لا يجوز للشريك غير المدير القيام بأعمال الادارة أو التدخل في ادارة الشركة .
/7/ لا يعتبر تصويت الشريك على القرارات المعروضة على مجلس الشركاء تدخلا في اعمال الادارة .
/8/ يجوز للشريك ان يطلب الاطلاع على دفاتر الشركة وسجلاتها المحاسبية ووثائقها وعقودها.
المادة/36/عزل المدير واعتزاله..
/1/ اذا كان المدير شريكا معينا في عقد الشركة وكانت صلاحياته محددة فيه فلا يجوز عزله أو تعديل صلاحياته الا بتعديل عقد الشركة .
/2/ اما اذا كان المدير شريكا معينا بموجب وثيقة مستقلة عن عقد الشركة تحدد صلاحياته أو كان من غير الشركاء جاز للشركاء عزله أو تعديل صلاحياته بقرار يتخذ بأغلبية رأس المال ما لم يتفقوا على خلاف ذلك .
/3/ يجوز للمحكمة المختصة وبقرار يصدر عنها بناء على طلب شريك أو اكثر عزل المدير اذا رأت سببا مشروعا يبرر العزل .
/4/ يجوز ان ينص عقد الشركة على حلها اذا تم عزل المدير الشريك المعين في عقدها بحكم قضائي مبرم .
/5/ اذا كان المدير شريكا ومعينا في عقد الشركة فلا يجوز له ان يعتزل الادارة لغير اسباب يقبلها باقي الشركاء أو تقبلها المحكمة والا كان مسؤولا عن التعويض .
المادة/37/ موافقة الشركاء الخطية المسبقة على بعض الاعمال..
/1/ لا يجوز للمدير في شركة التضامن سواء كان من الشركاء أو من غيرهم القيام بأي عمل من الاعمال التالية دون الحصول على موافقة خطية مسبقة من كل الشركاء أو بعضهم وفقا لما يحدده عقد الشركة.
/أ/ التعاقد مع الشركة بصورة مباشرة أو غير مباشرة لتنفيذ أي مشروع لحسابها أو منافس لها.
/ب/ ان يمارس لحسابه أو لحساب الغير نشاطا مشابها لنشاط الشركة.
/ج/ ان يكون شريكا في شركة تضامن اخرى أو شريكا متضامنا في شركة توصية اذا كانت هذه الشركة تمارس نشاطا مشابها لنشاط الشركة أو منافسا لها .
/د/ بيع عقارات الشركة الا اذا كان التصرف مما يدخل في اغراضها.
/هـ/ رهن عقارات الشركة أو اجراء التأمين عليها.
/و/ التصرف بمشاريع الشركة.
/2/ تجدد موافقة الشركاء على قيام المدير بالاعمال المذكورة انفا بشكل سنوي ما لم ينص عقد الشركة أو وثيقة لاحقة على خلاف ذلك.



المادة/38/ تفرغ الشريك عن حصته في الشركة..
/1/ لا يجوز للشريك التفرغ للغير عن اي من حصصه في الشركة الا برضاء جميع الشركاء وبشرط القيام بمعاملات الشهر .
/2/ على انه يجوز للشريك ان يحول للغير الحقوق والمنافع المختصة بنصيبه من الشركة وليس لهذا الاتفاق اي اثر الا فيما بين المتعاقدين .



المادة/39/ انحلال الشركة..
/1/ بالاضافة إلى الاسباب العامة لحل الشركات تحل شركة التضامن في حال شهر افلاس احد الشركاء أو فقدانه لاهليته ما لم يقرر باقي الشركاء استمرار الشركة فيما بينهم بمعزل عن الشريك الذي افلس أو فقد اهليته شرط اجراء معاملة الشهر .
/2/ اذا افلس احد الشركاء في شركة التضامن فيكون لدائني الشركة حق الامتياز في اموال التفليسة على ديونه الخاصة واذا افلست الشركة فتعطى ديون دائنيها حق الامتياز على ديون الشركاء فيها .



المادة/40/ وفاة الشريك..
/1/ اذا لم يرد في عقد الشركة نص مخالف فان شركة التضامن في حالة وفاة احد الشركاء تستمر بين باقي الشركاء الاحياء.
/2/ توءول حقوق الشريك المتوفى إلى ورثته وتستمر الشركة مع هوءلاء الورثة وينضم إلى الشركة بصفة شريك متضامن كل من يرغب من ورثة الشريك المتوفى بنسبة ما ال اليه من حصة مورثه اذا كان ممن تتوافر فيه الشروط الواجب توافرها في الشريك المتضامن وفقا لأحكام هذا المرسوم التشريعي وبموافقة باقي الشركاء اما الوريث الذي لا يرغب بالدخول بالشركة كشريك متضامن والوريث القاصر أو الفاقد للاهلية فينضمون إلى الشركة بصفة شركاء موصين وتتحول الشركة عندئذ إلى شركة توصية ما لم يكن في عقد الشركة نص مخالف.
/3/ تكون تركة الشريك المتوفى مسؤولة عن الديون والالتزامات التي ترتبت على الشركة حتى تاريخ شهر تحويل صفة ورثته في الشركة إلى شركاء موصين.



المادة/41/ ضم شريك إلى الشركة..
/1/ يجوز للشركاء ضم شريك أو عدة شركاء إلى الشركة مع مراعاة قواعد الشهر المنصوص عليها في هذا المرسوم التشريعي ويتم ذلك بالاجماع ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك.
2/ اذا انضم شريك إلى الشركة كان مسؤولا مع باقي الشركاء بالتضامن وبجميع امواله عن التزامات الشركة اللاحقة لانضمامه اليها وكل اتفاق بين الشركاء على خلاف ذلك لا يحتج به تجاه الغير.


المادة/42/ انسحاب الشريك من الشركة..
/1/ لا يحق للشريك الانسحاب من الشركة قبل انقضاء مدتها الا بموافقة باقي الشركاء.
/2/ لا يكون لانسحاب الشريك من الشركة اي اثر قبل شهره.
/3/ اذا انسحب الشريك من الشركة فلا يكون مسؤولا عن الالتزامات التي تنشأ في ذمة الشركة بعد شهر انسحابه.
/4/ اذا تنازل احد الشركاء عن حصته في الشركة فلا يبرأ من التزامات الشركة تجاه دائنيها الا اذا اقروا التنازل وفقا للقواعد المعمول بها في شأن حوالة الدين .
/5/ لا يجوز للشركاء في شركة التضامن اخراج اي من الشركاء من الشركة الا بناء على حكم قضائي مكتسب الدرجة القطعية.


المادة/43/ الارباح والخسائر..
تحدد الارباح والخسائر ونصيب كل شريك فيها عند نهاية السنة المالية للشركة من واقع الميزانية الختامية وحساب الارباح والخسائر ويعد كل شريك دائنا للشركة بنصيبه في الارباح بمجرد تحديد هذا النصيب شريطة اكمال ما نقص من رأس مال الشركة بسبب الخسائر ما لم يتفق على غير ذلك .

[Sanaa]

الباب الثالث
شركة التوصية
المادة/44/ شركة التوصية..
شركة تعمل تحت عنوان معين يكون فيها احد الشركاء على الاقل شريكا متضامنا اضافة إلى شريك أو شركاء موصين .
/أ/ الشركاء المتضامنون.. هم الذين يحق لهم الاشتراك في ادارة الشركة ويكونون مسؤولين بالتضامن عن ديون الشركة والالتزامات المترتبة عليها في اموالهم الخاصة.
/ب/ الشركاء الموصون.. هم الذين يقدمون حصة في رأسمال الشركة دون ان يكون لهم الحق بالاشتراك في ادارة الشركة وتكون مسؤولية كل منهم عن ديون الشركة والالتزامات المترتبة عليها محصورة بمقدار حصته في رأسمال الشركة.


المادة/45/ عنوان الشركة..
/1/ لا يجوز ان يتضمن عنوان الشركة الا اسماء الشركاء المتضامنين.
/2/ لا يجوز ان يدرج اسم اي شريك موص في عنوان شركة التوصية واذا تسامح الشريك الموصي بادراج اسمه في عنوان الشركة اصبح مسؤولا كشريك متضامن تجاه الغير حسن النية.



المادة/46/ ادارة الشركة..
/1/ لا يحق للشريك الموصي التدخل في ادارة اعمال الشركة تجاه الغير وليس له سلطة تمثيلها ولو كان ذلك بناء على توكيل والا كان مسؤولا عن ديون الشركة والتزاماتها التي تحملتها الشركة بسبب تدخله أو مساهمته في ادارتها مسؤولية الشريك المتضامن.
/2/ لا يعد اشتراك الشريك الموصي في اعمال مجلس الشركاء مساهمة منه في ادارة الشركة أو تدخلا فيها أو في اعمالها.
/3/ يحق للشريك الموصي ان يطلع على دفاتر الشركة وحساباتها والسجلات الخاصة بالقرارات المتخذة في سياق ادارتها وان يتداول مع الشركاء المتضامنين أو مع مديري الشركة بشأنها .


المادة/47/ تنازل الشريك الموصي عن حصته..
للشريك الموصي التنازل عن حصته إلى الغير بموافقة الشركاء المتضامنين ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك.


المادة/48/ ضم شريك متضامن إلى الشركة..
/1/ يجوز دخول شريك متضامن جديد في شركة التوصية بموافقة جميع الشركاء المتضامنين فيها ولا تشترط موافقة الشركاء الموصين على ذلك.
/2/ يجوز تحويل صفة الشريك الموصي إلى شريك متضامن جديد ولا يصبح الشريك الموصي شريكا متضامنا في الشركة الا اذا تم ذلك بموجب عقد موقع من قبله ومن قبل الشركاء المتضامنين ويتم شهره اصولا .
/3/ يجوز دخول شريك موص جديد في شركة التوصية بموافقة جميع الشركاء المتضامنين والموصين فيها ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك.


المادة/49/ اتخاذ القرارات في الشركة..
/1/ مع مراعاة أحكام المادة/48/ يكون التصويت على القرارات في شركة التوصية للشركاء المتضامنين مالم يعط العقد للشركاء الموصين حق التصويت.
/2/ تصدر القرارات في الشركة بأغلبية تزيد على نصف رأس المال المملوك من الشركاء المتمتعين بحق التصويت ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك .
/3/ لا تكون القرارات المتعلقة بتعديل عقد الشركة أو حلها أو دمجها صحيحة ما لم يتفق عليها الشركاء المتضامنون والموصون في عقد يوقعون عليه ويشهر اصولاً.


المادة/50/ تطبيق أحكام شركة التضامن على شركة التوصية..
/1/ تسري على الشركاء المتضامنين في شركة التوصية الأحكام المطبقة على الشركاء المتضامنين في شركة التضامن .
/2/ تسري على شركة التوصية الأحكام الخاصة بشركة التضامن المنصوص عليها في هذا المرسوم التشريعي وذلك في الحالات والامور التي لم يرد عليها نص في هذا الباب وبما لا يتعارض مع أحكامه.
/3/ لا يؤدي افلاس الشريك الموصي أو اعساره أو وفاته أو فقده الاهلية أو اصابته بعجز دائم إلى حل الشركة مالم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك.
الباب الرابع
شركة المحاصة
المادة/51/ شركة المحاصة..
1/ شركة تعقد بين شخصين أو اكثر ليست معدة لاطلاع الغير عليها وينحصر كيانها بين المتعاقدين ويمارس اعمالها شريك ظاهر يتعامل مع الغير.
2/ ليس لشركة المحاصة شخصية اعتبارية ولا تخضع لمعاملات الشهر المفروضة على الشركات الاخرى.


المادة/52/ عقد شركة المحاصة..
يحدد عقد شركة المحاصة الحقوق والالتزامات المتبادلة بين الشركاء ومدتها وكيفية تسديد رأس المال وتقاسم الارباح والخسائر فيما بينهم مع الاحتفاظ بتطبيق المبادئ العامة بعقد الشركة.


المادة/53/ اثبات شركة المحاصة..
يثبت عقد شركة المحاصة بجميع طرق الاثبات المقبولة في المواد التجارية اذا كان موضوعها تجاريا وبطرق الاثبات المحددة في المواد المدنية اذا كان موضوعها مدنيا.


المادة/54/ علاقة الغير بالشركة..
1/ لا يكون للغير رابطة قانونية الا مع الشريك الذي تعاقد معه.
2/ يجوز ان تعامل شركة المحاصة التي تظهر تجاه الغير بهذه الصفة كشركة فعلية ويصبح الشركاء فيها مسؤولين تجاه ذلك الغير بالتضامن.
الباب الخامس
الشركة المحدودة المسؤولية
المادة/55/ الشركة المحدودة المسؤولية..
1/ شركة تتألف من شخصين على الاقل وتكون مسؤولية الشريك فيها محددة بمقدار حصصه التي يملكها في رأسمال الشركة .
2/ يجوز ان تتألف الشركة المحدودة المسؤولية من شخص واحد وتدعى في هذه الحالة/شركة الشخص الواحد المحدودة المسؤولية/.
3/ تصدر بقرار من الوزير اللائحة التنفيذية لشركة الشخص الواحد المحدودة المسؤولية .
4/ تعتبر الشركة المحدودة المسؤولية شركة تجارية خاضعة لقانون التجارة أياً كان موضوعها.


المادة/56/ رأسمال الشركة..
/1/ يحدد رأسمال الشركة المحدودة المسؤولية بالليرات السورية ما لم تسمح الوزارة للشركة تحديده بعملة اخرى.
/2/ يجب ان يكون راسمال الشركة المحدودة المسؤولية قد سدد كاملا خلال ثلاثين يوما من تاريخ صدور قرار الوزارة بتصديق النظام الاساسي للشركة ما لم ينص النظام الاساسي أو طلب تأسيسها على مهلة اخرى وفي هذه الحالة يجب الا يقل ما يدفع عند صدور القرار الوزاري بالتصديق عن/40/ بالمئة من قيمة الحصص النقدية وان يدفع باقي قيمة الحصص خلال سنة واحدة تحت طائلة الغاء قرار الترخيص للشركة .
/3/ يجب ان يكون دفع الحصص النقدية مثبتا بايصالات مصرفية.
/4/ يحق للشركة تحريك حساباتها المصرفية بعد ابراز صورة طبق الاصل عن شهادة تسجيلها.
/5/ يقسم رأسمال الشركة إلى حصص متساوية القيمة غير قابلة للتجزئة وفي حال اصبحت الحصة أو الحصص عائدة لأكثر من شخص ولم يتفق المالكون على الشخص الذي يمثلهم تجاه الشركة والشركاء مثل مالك الجزء الأكبر من الحصة بقية المالكين اما اذا تساوت ملكية الحصص ولم يتم الاتفاق على شخص الممثل تم تحديده من قبل مدير الشركة.
/6/ يجوز ان يكون رأسمال الشركة أو جزء منه عبارة عن مقدمات عينية وتعتبر حقوق الامتياز وحقوق الاختراع والمعرفة الفنية وغيرها من الحقوق المعنوية من المقدمات العينية ولايجوز ان تكون هذه المقدمات خدمات أو عمل اي شخص كان.
/7/ لا يجوز بحال من الأحوال طرح حصص الشركة المحدودة المسؤولية على الاكتتاب أو توجيه الدعوة للجمهور لشراء حصص فيها أو ادراج حصصها في أي سوق مالية كما لا يحق للشركة اصدار اسناد قرض قابلة للتداول .
/8/ يحظر على هذه الشركة ان تقوم بأعمال التأمين أو المصارف أو التوفير.


المادة/57/ اسم الشركة..
/1/ يجب ان يتبع اسم الشركة عبارة/شركة محدودة المسؤولية/.
/2/ اضافة إلى المعلومات التي يجب على الشركات ادراجها في مطبوعاتها واعلاناتها وعقودها يجب على الشركة المحدودة المسؤولية ادراج رأسمالها في هذه الأوراق .
/3/ يعد المديرون مسؤولين في اموالهم الخاصة وبالتضامن عن التزامات الشركة تجاه الغير الذي ابرم عقودا مع الشركة دون ان يتبين له الشكل القانوني للشركة أو رأسمالها.



المادة/58/ مدة الشركة..
/1/ تعين مدة الشركة في نظامها الأساسي ويجوز ان تكون المدة محدودة أو غير محدودة.
/2/ واذا كانت غايتها عملا معينا فيجوز تحديد مدتها بانتهاء هذا العمل .
/3/ اذا كانت مدة الشركة غير محدودة جاز للهيئة العامة للشركة ان تقرر حلها في نهاية الدورة المالية التي تلي تاريخ انعقاد الهيئة العامة التي قررت الحل على ان يتم نشر هذا القرار في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين ولمرتين على الاقل.



المادة/59/ الحصص العينية..
/1/ اذا كان جزء من رأسمال الشركة مقدمات عينية يرفق المؤسسون أو الشركة طلب التصديق على النظام الأساسي أو تعديله بتقرير معد وفقا لمعايير التقييم الدولية من جهة محاسبية سورية ذات خبرة أو من شركة محاسبة معتمدة من الوزارة المعنية يتضمن تقديرا لقيمة هذه المقدمات ويجب ان يتضمن تقرير التقدير قيمة المقدمات العينية الصادر عن الجهة التي اعدته ما يشير إلى انها قد اخذت علما بمسؤوليتها مع صاحب المقدمات العينية عن صحة تقديراتها في حال تبين ارتكابها لخطأ جسيم أو كانت تعلم ان التقديرات خاطئة وتطبق بهذا الخصوص أحكام القانون رقم/33/ لعام/2009/ الناظم لمهنة مدققي الحسابات .
/2/ يحق لكل من يتضرر من تقدير المقدمات العينية اقامة دعوى المسؤولية على الاشخاص الذين قدموها ويكون هؤلاء الاشخاص مسؤولين بالتضامن مع المدير أو المديرين ومدققي الحسابات ومع الجهة التي قامت بتقييمها اذا تبين وجود زيادة مقصودة في تقدير قيمة هذه المقدمات ويسقط الحق بالتقادم اذا لم تقم هذه الدعوى خلال ثلاث سنوات من تاريخ شهر هذه الشركة أو شهر تعديل نظامها الاساسي.
/3/على صاحب المقدمات العينية تسليمها ونقل ملكيتها إلى اسم الشركة المحدودة المسؤولية خلال مدة ستين يوما من تاريخ صدور القرار الوزاري بالتصديق على النظام الاساسي.
/4/ اذا لم يلتزم مقدمو الحصص العينية بتسليمها وبنقل ملكيتها خلال المدة المذكورة سابقا يعتبر كل منهم ملزما حكما بدفع قيمتها نقدا وفق القيمة التي تم اعتمادها من قبل الجهة المحاسبية التي قامت بتقدير قيمة هذه المقدمات.



المادة/60/ التصرف بالحصة العينية..
اذا تصرف مالك الحصة العينية بالسندات التي تمثل هذه الحصة قبل انقضاء سنتين على شهر الشركة كان مسؤولا بالتضامن مع المتصرف لهم عن صحة قيمتها .


المادة/61/ إجراءات تأسيس الشركة.
/1/ يقدم المؤسسون طلبهم بالتصديق على النظام الأساسي للشركة المحدودة المسؤولية إلى الوزارة بعد تسديد الرسم الواجب لذلك والتصديق على تواقيعهم من قبل الكاتب بالعدل أو من قبل أي جهة يحددها الوزير ويجب ان يتضمن الطلب المعلومات التالية..
/أ/ اسماء المؤسسين وجنسياتهم وحصصهم في رأس المال وقيمة الحصة والموطن المختار لكل منهم.
/ب/ اسم الشركة وغايتها ونوعها ومدتها ورأسمالها والمدة المحددة لتسديد رأس المال ومركزها وفروعها.
ج/ بيان الحصة أو الحصص العينية في رأس المال متضمنا قيمتها وفقا لتقرير التقدير واسم الشريك الذي قدمها.
/2/ يجوز ان يتضمن الطلب تفويض شخص أو اكثر بالتوقيع على النظام الاساسي ومتابعة اجراءات التأسيس وشهر الشركة .
/3/ يرفق طلب التأسيس بالنظام الاساسي للشركة ووثيقة تعيين مديري الشركة ومدقق حساباتها الموقعة من المؤسسين والتقرير الذي يتضمن تقديرا لقيمة المقدمات العينية ان وجدت.. والمهلة المحددة لتسديد رأس المال.
/4/يجب ان يتضمن النظام الاساسي للشركة المعلومات التالية ..
/أ/ اسم الشركة ونوعها ومدتها وغايتها ومركزها .
ب/ رأسمال الشركة وكيفية سداده.
ج/ كيفية ادارة الشركة وحدود صلاحيات المديرين وبشكل خاص في الاستدانة وبيع اصول الشركة ورهنها والتصرف بها والتنازل عن مشاريعها وعن الرخص والامتيازات الممنوحة لها وتقديم الكفالات.
د/ كيفية تنظيم حسابات الشركة وتوزيع الارباح والخسائر .



المادة/62/ تصديق النظام الاساسي للشركة..
/1/ يصدر الوزير أو من يفوضه بذلك قرارا بالتصديق على نظام الشركة الاساسي أو على تعديلاته خلال سبعة ايام من تاريخ تسجيل الطلب لدى الوزارة ويحق للوزارة رفض التصديق على نظام الشركة الاساسي اذا لم يقم المؤسسون بإزالة المخالفة أو المخالفات القانونية الموجودة خلال المهلة التي تحددها الوزارة .
/2/ للمؤسسين الاعتراض على قرار الرفض خلال ثلاثين يوما من تاريخ تبلغهم قرار الوزارة واذا ردت الوزارة الاعتراض جاز لأي مؤسس أو لأي من الشركاء الطعن بقرار الرفض امام محكمة القضاء الاداري التي تبت في موضوع الاعتراض خلال ثلاثين يوما من تاريخ اكتمال الخصومة في الدعوى بقرار مبرم .
/3/ يقوم المؤسسون أو المفوض من قبلهم بايداع النظام الاساسي المصدق ووثيقة تسمية المديرين ومدققي الحسابات والايصالات المصرفية المشعرة بتسديد رأس المال وتقييم الحصة العينية /ان وجدت/ وما يفيد تسليمها أو نقل ملكيتها للشركة والتصريح الذي يقدمه المديرون والذي يشعر بتوافر الشروط المطلوبة لتقلد هذا المنصب وإشعاراً بنشر قرار الوزارة بالتصديق على النظام الاساسي للشركة حصرا في الجريدة الرسمية لدى امين السجل/وذلك خلال مهلة ستين يوما من تاريخ صدور قرار التصديق/ والذي يجب عليه تسجيل الشركة المحدودة المسؤولية في سجلاته واصدار شهادة تسجيل لها ولا يحق لامين السجل تعليق تسجيل الشركة على اي شرط عدا تلك الشروط المحددة آنفاً.
/4/ يحق للوزير أو من يفوضه بذلك الغاء قرار التصديق على النظام الاساسي للشركة أو اي تعديل يطرأ عليه في حال عدم التزام المؤسسين والمديرين بالقيام باجراءات الشهر المطلوبة خلال مهلة ستين يوما من تاريخ صدور القرار المعني .



المادة/63/ انسحاب المؤسس أو عدم تسديد قيمة حصته..
1/ اذا اعلم احد مؤسسي الشركة المحدودة المسؤولية الوزارة عن انسحابه من الشركة أو في حال عدم تسديده أو تقديمه لحصته في رأس المال خلال الفترة المحددة لذلك جاز لباقي المؤسسين بعد اعذاره وعدم امتثاله للاعذار خلال عشرة ايام من تاريخ تبليغه اياه مطالبة الوزارة على احلال شخص أو اشخاص محله في الشركة.
2/في حالة عدم تسديد رأس مال الشركة خلال المدة المحددة لذلك ومع مراعاة أحكام الفقرة السابقة جاز لكل مؤسس الطلب إلى الوزارة اصدار قرار بالغاء التصديق وفي هذه الحالة يقوم المصرف باعادة المبالغ المدفوعة من قبل المؤسسين إلى اصحابها كاملة فور ابراز المؤسس قرار الوزارة بالغاء التصديق ولمقدم الحصة العينية طلب اعادة تسجيل المقدمات العينية على اسمه استنادا إلى قرار الوزارة بالغاء قرار التصديق ويتحمل المؤسسون نفقات التأسيس كل حسب نسبة مشاركته في الشركة.
المادة/64/ سجل الشركاء..
1/يمسك في الشركة سجل للشركاء باشراف المديرين يقيد فيه اسماء الشركاء وموطن كل منهم وما يملكه من حصص وقيمة هذه الحصص ومايقع على حصة الشريك من تصرف أو حجز أو وقوعات اخرى ويحق لكل شريك الاطلاع على هذا السجل ويجوز ان يكون هذا السجل الكترونيا.
2/ يحق للمدير رفض تدوين اي واقعة في سجل الشركاء اذا كانت تنطوي على مخالفة لأحكام هذا المرسوم التشريعي أو النظام الاساسي.
3/المديرون مسؤولون مدنيا وجزائيا عن صحة المعلومات الواردة في السجل.
4/تعتبر المعلومات الواردة في سجلات الشركة صحيحة إلى ان يصدر حكم قضائي يقضي بغير ذلك.
5/يعاقب بجرم التزوير الشخص المؤتمن على السجل والذي يجري فيه اي قيد خلافا للواقع