المادة/65/تبليغ الشركاء..
يتم تبليغ الشركاء بالامور المتعلقة بالشركة بموجب رسالة مضمونة مع اشعار بالاستلام على موطنهم المختار مالم يحدد النظام الاساسي للشركة اساليب اخرى للتبليغ ويجوز ان ينص النظام الاساسي على التبليغ بوسائل الاتصال الحديثة مثل الفاكس أو البريد الالكتروني.
المادة/66/انتقال ملكية الحصص..
1/يتم التنازل عن الحصص في الشركة امام الكاتب بالعدل أو امام موظف من مديرية الشركات بالوزارة أو امام مدير الشركة أو امام من تنتدبه الشركة لهذا الغرض وفي الحالتين الاخيرتين يكون التنازل على مسؤولية مدير الشركة أو الشخص الذي انتدبته الشركة لهذا الغرض ووفق النموذج المعتمد من الوزارة .
2/لا يكون لنقل الحصص اثر الا من وقت القيد في سجل الشركاء.
3/يحق للشريك التنازل عن حصته في الشركة لأي شريك اخر.
4/يتمتع اي من الشركاء بحق الرجحان في شراء اي حصة يرغب احد الشركاء ببيعها للغير ووفقا للشروط أو الالية التي يحددها النظام الاساسي.
5/ تنتقل حصة كل شريك الى ورثته ويعتبر الورثة في الشركة التي لا يزيد عدد الشركاء فيها على خمسة وعشرين بحكم المالك الواحد لحصص مورثهم ما لم يوافق باقي الشركاء على تسجيل حصص المورث باسم كل وريث حسب نصيبه ويحق للورثة طلب تسجيل حصص مورثهم باسم كل منهم عندما يزيد عدد الشركاء في الشركة على خمسة وعشرين ودون حاجة لاي موافقة .
6/ لا يكون للقرارات القضائية المتعلقة بنقل ملكية حصص الشركة التي لا يزيد فيها عدد الشركاء على خمسة وعشرين حجية بمواجهة الشركة او الشركاء الا في حال مخاصمة الشركة في هذه الدعوى.
7/ يجوز رهن الحصص.
المادة/67/ ادارة الشركة..
1/يتولى ادارة الشركة مدير او اكثر من الشركاء او الغير على الا يتعدى عدد المديرين الخمسة.
2/ويجوز في الشركة التي يزيد عدد الشركاء فيها على خمسة وعشرين ان يكون لها حتى سبعة مديرين.
3/ يشترط في المدير ان يكون بالغا السن القانونية متمتعا بحقوقه المدنية والا يكون من العاملين في الدولة او محكوما عليه بأي عقوبة جنائية او في جريمة من الجرائم المخلة بالشرف والامانة ويتم اثبات توافر هذه الشروط بموجب تصريح موقع من قبل كل مدير وسجل عدلي مصدق اصولا.
4/يعين النظام الاساسي طريقة تحديد تعويضات المديرين ويجوز ان يترك للهيئة العامة تحديدها.
5/يجوز ان ينص النظام الاساسي للشركة على تشكيل مجلس للمديرين
يرأسه رئيس ينتخبه المديرون من بينهم وفي هذه الحالة تطبق الاحكام المتعلقة بمجلس ادارة ورئيس مجلس ادارة الشركة المساهمة لناحية النصاب وشغور مركز احد اعضاء المجلس واتخاذ القرارات وصلاحيات تمثيل الشركة ومسؤوليتهم على مجلس مديري الشركة ورئيسه.
6/لا يجوز ان يتعدى عدد اعضاء مجلس المديرين العدد المحدد لمديري الشركة.
7/تستعمل عبارة مدير في هذا الباب لصيغة الجمع ولمجلس المديرين.
8/لا يحق للمدير احالة اي من صلاحياته المفوض بها من الهيئة العامة للغير الا بموافقة هذه الهيئة.
9/يحدد النظام الاساسي مدة ولاية المدير ولا يجوز ان تتجاوز اربع سنوات وهي قابلة للتجديد.
10/لمدير الشركة كافة الصلاحيات اللازمة لادارة الشركة مالم يتم تحديدها في النظام الاساسي وتعتبر القيود الواردة في السجل التجاري سارية بحق الغير اذا تمت الاشارة في العقد او التصرف الصادر عن الشركة الى رقم سجلها.
11/يجوز عزل المدير بأغلبية اصوات الهيئة العامة للشركة او بقرار قضائي اذا ما وجدت اسباب تبرر ذلك .
12/اذا تولى ادارة الشركة مدير واحد وشغر مركزه لاي سبب كان
جاز لكل شريك مطالبة الوزارة بتوجيه الدعوة لعقد هيئة عامة لانتخاب مدير جديد للشركة.
المادة/68/واجبات المدير..
1/يجب على المدير ان يتقيد بتوجيهات الهيئة العامة والا يخالف قراراتها.
2/يجب على المدير ان يعد خلال الشهور الخمسة الاولى من كل سنة
مالية..
أ/تقريرا عن اعمال الشركة في سنتها المنصرمة وخطة العمل المستقبلية.
ب/الميزانية السنوية العامة للشركة وحساباتها الختامية وحساب الارباح والخسائر والتدفقات النقدية عن السنة المنصرمة مصدقة جميعها من مدقق حسابات الشركة.
3/على المدير الحصول على موافقة الهيئة العامة للشركة للقيام بأي عمل او تصرف يخرج عن الصلاحيات الممنوحة له بموجب النظام الاساسي للشركة.
4/يحظر على المدير ان يفشي الى الغير اي معلومات او بيانات تتعلق بالشركة وتعتبر ذات طبيعة سرية بالنسبة لها وكان قد حصل عليها بحكم منصبه في الشركة او قيامه بأي عمل لها او فيها وذلك تحت طائلة العزل والمطالبة بالتعويض عن الاضرار التي لحقت بالشركة ويستثنى من ذلك المعلومات التي سبق نشرها من جهة اخرى او تلك التي تجيز القوانين او الانظمة نشرها .
المادة/69/مسؤولية المديرين..
1/المديرون مسؤولون بالتضامن تجاه الوزارة والشركة والشركاء والغير عن مخالفاتهم لاحكام القوانين او لنظام الشركة الاساسي او لقرارات الهيئات العامة ويكون المديرون مسؤولين بالتضامن تجاه الشركة والشركاء عن اخطائهم في ادارة الشركة ويحق لاي مدير الرجوع على باقي المديرين المسؤولين عندما يثبت هذا المدير اعتراضه خطيا في محضر الاجتماع على القرار الذي تضمن المخالفة او الخطأ.
2/ويجب على المدير لدفع هذه المسؤولية اقامة الدليل على انه اعتنى بادارة اعمال الشركة اعتناء الوكيل المأجور.
3/تسقط دعوى المسؤولية بالتقادم بمرور ثلاث سنوات من تاريخ انعقاد الهيئة العامة التي ادى فيها المدير حسابا عن ادارته ما لم تكن تلك المسؤولية ناتجة عن عمل او امتناع عن عمل متعمد او متعلقة بأمور اخفاها المدير عن الشركاء وفي حال كان الفعل المنسوب للمدير جرما فلا تسقط دعوى المسؤولية الا لاحكام القواعد العامة .
المادة/70/ المحظورات..
1/لا يجوز للمدير دون موافقة الهيئة العامة للشركة ان يتولى الادارة في شركة اخرى منافسة او ذات اغراض مماثلة او ان يقوم لحسابه او لحساب الغير بعمليات فى تجارة مماثلة او منافسة لاغراض الشركة.
2/لا يجوز ان يكون لمدير الشركة مصلحة مباشرة او غير مباشرة في
العقود والمشاريع التي تعقد مع الشركة او لحسابها الا اذا كان
ذلك بموجب ترخيص تمنحه الهيئة العامة ويجب تجديد هذا الترخيص
في كل سنة.
3/لا يجوز للمدير ان يحصل من الشركة على قروض او كفالات لصالحهم او لصالح اقربائهم حتى الدرجة الرابعة بما فيها هذه الدرجة.
المادة/71/ الدعوة الى اجتماعات الهيئة العامة..
1/تدعى الهيئة العامة للاجتماع من قبل المدير او رئيس مجلس المديرين بموجب دعوة توجه الى الشركاء على عنوانهم المختار قبل اربعة عشر يوما من موعد الاجتماع ويحدد في هذه الدعوة موعد الاجتماع وموعد الجلسة الثانية في حال عدم اكتمال النصاب في الجلسة الاولى ويجب الا تزيد المهلة الفاصلة بين الاجتماع الاول والاجتماع الثاني على اربعة عشر يوما ويجب على من قام بتوجيه الدعوة ارسال جدول الاعمال وكافة الوثائق المطلوبة للاجتماع الى كافة الشركاء وتكون كافة التبليغات الموجهة الى الشركاء لحضور اجتماع الهيئة العامة على مسؤولية المدير الذي قام بتوجيه الدعوة .
2/يجب ان تعقد الهيئة العامة اجتماعاتها في سورية وتتم هذه الاجتماعات في مركز الشركة ما لم يتفق الشركاء او ينص النظام الاساسي على خلاف ذلك .
3/على المدير خلال الاشهر الستة الاولى من السنة المالية للشركة ان يدعو الهيئة العامة للشركاء للانعقاد ويجب ان يشتمل جدول اعمال الجلسة على المواضيع التالية..
أ/مناقشة تقرير المدير عن اعمال الشركة خلال السنة المالية السابقة وخطة العمل المستقبلية واتخاذ القرار بشأنه.
ب/مناقشة ميزانية الشركة وحساب الارباح والخسائر والتدفقات النقدية وتقرير مدقق الحسابات واتخاذ القرار بشأنها.
ج/انتخاب مدقق حسابات لسنة واحدة وتحديد أتعابه .
د/انتخاب مدير او مديري الشركة في حال انتهاء مدة ولايتهم وتحديد اتعابهم .
هـ/ابراء ذمة مديري الشركة اذا رأت الهيئة ذلك .
و/اي مواضيع اخرى يعود البت بها للهيئة العامة وتعرض عليها من قبل مدير الشركة او يقدمها اي شريك وفقا لاحكام النظام الاساسي او هذا المرسوم التشريعي.
4/ اذا اهمل المدير دعوة الهيئة العامة للاجتماع جاز لكل شريك او لمدقق حسابات الشركة ان يطلب من الوزارة توجيه الدعوة .
5/يجب ان تتضمن الدعوة لعقد اجتماع الهيئة العامة جدول اعمال الجلسة.
6/يحق للشركاء الذين يملكون ما لا يقل عن 10 بالمئة من حصص الشركة مطالبة المدير بتوجيه الدعوة لعقد هيئة عامة للشركة لمناقشة المواضيع المحددة في طلبهم وفي حال عدم قيام المدير بتوجيه الدعوة خلال اربعة عشر يوما من تاريخ استلامه الطلب بذلك يجب على الوزارة ان توجه هذه الدعوة بناء على طلب هؤلاء
الشركاء وبأي حال يجب الا يتعدى موعد الاجتماع مدة ثلاثين يوما من تاريخ تقديم طلب الشركاء وتكون نفقات الدعوة على عاتق الشركة.
7/اذا طلب احد الشركاء ادراج مسألة معينة في جدول الاعمال وجب على المدير اجابة الطلب شرط وصول هذا الطلب الى الشركة قبل سبعة ايام على الاقل من التاريخ المحدد لانعقاد الهيئة ويقوم المدير بتبليغ جدول الاعمال المعدل للشركاء قبل موعد الجلسة بأربع وعشرين ساعة على الاقل.
8/حضور الشريك الاجتماع يزيل اي عيب في اجراءات دعوته الى اجتماع الهيئة العامة .
المادة/72/ الهيئة العامة للشركة..
1/تتألف الهيئة العامة للشركة من مالكي الحصص فيها.
2/لكل شريك حق حضور الجلسة والاشتراك في مناقشات الهيئة
العامة رغم كل نص مخالف ويكون له صوت واحد عن كل حصة يملكها وللشريك ان ينيب شريكا اخر عنه بكتاب عادي او ان ينيب اي شخص
اخر بكتاب صادر عنه او بموجب وكالة رسمية لهذه الغاية اذا اجاز النظام الاساسي للشركة ذلك ويصدق رئيس الجلسة على كتب الانابة او التفويضات .
3/تعتبر القرارات التي تصدرها الهيئة العامة للشركة في أي اجتماع تعقده بنصاب قانوني ملزمة للشركة ولجميع الشركاء سواء حضروا الاجتماع او لم يحضروه شريطة ان تكون تلك القرارات قد صدرت وفقا لاحكام هذا المرسوم التشريعي والنظام الاساسي للشركة .
4/لا يجوز للهيئة العامة ان تتداول في غير المسائل الواردة في جدول الاعمال الا اذا كان جميع الشركاء حاضري الاجتماع ووافقوا على ذلك .
5/يمثل الشريك اذا كان شخصا اعتباريا من ينتدبه الشخص المذكور
لهذا الغرض بموجب كتاب صادر عنه والقاصر يمثله نائبه القانوني.
6/يجب حضور مندوب الوزارة لاجتماعات الهيئات العامة اذا تضمن
جدول اعمالها تعديلا على نظامها الاساسي وذلك لمراقبة توافر النصاب وقانونية التصويت.
7/يمسك جدول حضور في الهيئات العامة يسجل فيه اسماء الشركاء الحاضرين وعدد الاصوات التي يحملونها اصالة ووكالة ويوقع هؤلاء عليه ويحفظ الجدول لدى الشركة .
8/يرأس الاجتماعات المدير العام او رئيس مجلس المديرين او المدير الاكبر سنا مالم يتفق المديرون على غير ذلك ويعين رئيس الجلسة كاتبا لتدوين وقائع الجلسة .
9/ يحرر محضر بخلاصة مناقشات الهيئة العامة وتدون المحاضر وقرارات الهيئة في سجل خاص يوقعه رئيس الجلسة والكاتب ومندوب
الوزارة في حال حضوره ويودع في سجل خاص لدى الشركة ويكون لاي
من الشركاء حق الاطلاع على هذه المحاضر والقرارات بما في ذلك الميزانية وحسابات الارباح والخسائر والتقرير السنوي والحصول على صورة طبق الاصل عنها ويجب موافاة الوزارة بمحضر اجتماع الهيئة العامة خلال مهلة سبعة ايام من تاريخ انعقاد الاجتماع تحت طائلة عدم تصديق المحضر وتنفيذ قراراته من قبل الوزارة .
10/تعتبر محاضر اجتماعات الهيئة العامة صحيحة الى ان يثبت عكس
ذلك بموجب قرار قضائي قطعي.
11/يعاقب موقعو المحضر بجرم التزوير في حال تدوين وقائع او
معلومات مخالفة لوقائع الجلسة او في حال اغفال ايراد واقعة
منتجة في محضر الجلسة .
المادة/73/نصاب الهيئة العامة..
1/يكون نصاب الهيئة العامة قانونيا بحضور شركاء يمثلون ما لا يقل عن نصف حصص رأس المال ما لم يحدد النظام الاساسي نسبة اعلى.
2/اذا لم تتوافر الاغلبية المنصوص عليها في هذه المادة لاكتمال نصاب الجلسة خلال ساعة من الموعد المحدد للاجتماع تأجلت الجلسة الى الموعد الثاني المحدد في كتاب الدعوة ويجب الا تقل المدة الفاصلة بين الاجتماع الاول والاجتماع الثاني عن اربع وعشرين ساعة على الاقل ويعتبر نصاب الجلسة الثانية مكتملا بمن حضر ما لم ينص النظام الاساسي على خلاف ذلك ويستثنى من ذلك القرارات الخاصة بتعديل النظام الاساسي او حل او دمج الشركة او تحويل شكلها القانوني فيشترط حضور شركاء يحملون ما لا يقل عن خمسين بالمئة من حصص رأس المال.
المادة/74/الاغلبية المطلوبة في قرارات الهيئة العامة..
تصدر قرارات الهيئة العامة بموافقة الشركاء الحائزين اغلبية تزيد على 50 بالمئة من راس المال الممثل في الجلسة ما لم يحدد النظام الاساسي نسبة اعلى ويستثنى من ذلك القرارات الخاصة بتعديل النظام الاساسي او حل او دمج الشركة او تحويل شكلها القانوني فيشترط فيها اغلبية 75 بالمئة من الحصص الممثلة في الاجتماع على الا تقل هذه الاغلبية عن نصف رأس مال الشركة.
المادة/75/تصديق قرارات الهيئة العامة..
1/جميع القرارات المتضمنة تعديل النظام الاساسي وحل ودمج الشركة واسماء مديري الشركة وصلاحياتهم خاضعة لتصديق الوزارة وللشهر لدى امانة السجل ولا تعتبر هذه القرارات سارية بحق الشركة او الشركاء او الغير الا بعد شهرها.
2/لمدير الشركة او لاي شريك تقديم الطلب الى الوزارة بتصديق النظام الاساسي الجديد الذي يتضمن التعديلات التي اقرتها الهيئة العامة للشركة .
3/يجب على الشركة شهر اي تعديل على نظامها الاساسي خلال مهلة ستين يوما من تاريخ مصادقة الوزارة على النظام الاساسي للشركة او اي تعديل عليه ويعتبر القرار لاغيا حكما بعد مضي هذه المدة اذا لم يتم شهره اصولا.
المادة/76/الطعن بقرارات الهيئة العامة..
1/يحق لكل شريك اقامة الدعوى ببطلان اي قرار اتخذته الهيئة العامة اذا كان مخالفا لاحكام هذا المرسوم التشريعي او النظام الاساسي ولا تسمع هذه الدعوى بعد مضي تسعين يوما من تاريخ صدور القرار .
2/لا يجوز وقف تنفيذ القرارات الصادرة عن الهيئة العامة الا
بعد الحكم ببطلانها بموجب حكم قضائي قطعي.
المادة/77/زيادة رأس المال..
1/للشركة المحدودة المسؤولية ان تزيد رأسمالها بموجب قرار تتخذه بتعديل نظامها الاساسي.
2/لكل شريك حق الافضلية بالاكتتاب على الحصص المنشأة تبعا لزيادة رأس مال الشركة وبنسبة مشاركته فيه ويجب على الشريك الذي يرغب بممارسة حق الافضلية تسديد قيمة حصته خلال المهلة التي تحددها الهيئة العامة لهذا الغرض.
3/اذا لم يمارس اي من الشركاء حق الافضلية في الاكتتاب على الحصص المخصصة له عند زيادة رأس المال جاز لباقي الشركاء الاكتتاب على هذه الحصص بنسبة حصة كل منهم في رأس المال.
المادة/78/خسائر الشركة واجراءات تخفيض رأس المال..
1/اذا زادت خسائر الشركة على نصف رأسمالها وجب على المديرين دعوة الهيئة العامة للشركة للاجتماع لتقرر اما تغطية الخسارة او تخفيض رأسمال الشركة بما لايقل عن الحد الادنى المقرر قانونا او حل الشركة وتصفيتها واذا لم يتخذ اي من الاجراءات المذكورة جاز لكل شريك او للوزارة تقديم طلب الى القضاء لاقرار حل وتصفية الشركة .
2/يخضع تخفيض رأس المال للاجراءات التالية..
أ/يجب على ادارة الشركة ان ترفق طلب التصديق على تعديل النظام الاساسي للشركة المتضمن تخفيض رأسمالها الذي تقدمه الى الوزارة بلائحة صادرة عن مدقق الحسابات تتضمن اسماء دائني الشركة ومقدار دين كل منهم وعناوينهم وشهادة صادرة عن مدقق الحسابات تفيد بأن تخفيض رأس المال لا يمس بحقوق الدائنين.
ب/يجب على الشركة نشر قرار التخفيض مع لائحة الدائنين في الجريدة الرسمية وصحيفتين يوميتين ولمرتين على الاقل.
ج/يحق للدائنين الذين يبلغ مجموع دينهم ما لا يقل عن/10/ بالمئة من ديون الشركة وفقا لما هو وارد في تقرير مدقق الحسابات اقامة الدعوى امام المحكمة المختصة في مركز الشركة او موطنها المختار خلال ثلاثين يوما من تاريخ الاعلان عن التخفيض في الصحف لاخر مرة وذلك لابطال قرار التخفيض الذي من شأنه الاضرار بمصالحهم ولا تسري مهلة الشهر بحق الدائنين الذين لايرد اسمهم في الاعلان .
د/للمحكمة ان تقرر وقف تنفيذ قرار التخفيض لحين البت بالدعوى وذلك بقرار تتخذه في غرفة المذاكرة ويتصف بالنفاذ المعجل.
هـ/تنظر المحكمة بالدعوى على وجه السرعة وتعقد جلساتها كل 72
ساعة على الاكثر ويكون قرار محكمة الاستئناف الذي يصدر في الدعوى مبرما
المادة/79/مدققو الحسابات..
يجب ان ينص النظام الاساسي للشركة على انتخاب مدقق للحسابات او اكثر ينتخبهم الشركاء في الهيئة العامة من جدول المحاسبين القانونيين الصادر عن الوزارة المعنية ويخضع مدققو الحسابات في سلطتهم ومسؤوليتهم وواجباتهم الى القواعد المقررة لمدققي الحسابات للشركات المساهمة المغفلة وللقانون رقم/33/ لعام /2009/.
المادة/80/حسابات الشركة..
يترتب على الشركة تنظيم حساباتها وحفظ سجلاتها ودفاترها وفق معايير المحاسبة التي ينص عليها النظام الاساسي واللوائح المعتمدة من قبل الشركة .
المادة/81/ السنة المالية..
1/ السنة المالية للشركة تتبع السنة الميلادية.
2/ ويجوز ان يحدد النظام الاساسي بدءها وانتهاءها في اي شهر كان ويستثنى من ذلك السنة المالية الاولى فانها تعتبر من تاريخ صدور قرار تصديق النظام الاساسي للشركة حتى اخر الشهر المعين لنهاية السنة المالية التالية.
المادة/82/ الاحتياطي الاجباري..
1/ على الشركة ان تقتطع كل سنة 10 بالمئة من ارباحها الصافية لتكوين احتياطي اجباري ولها ان توقف هذا الاقتطاع اذا بلغ الاحتياطي ربع رأس المال الا انه يجوز بموافقة الهيئة العامة للشركة الاستمرار في اقتطاع هذه النسبة حتى يبلغ مجموع الاقتطاعات لهذا الاحتياطي رأس مال الشركة.
2/ يستعمل الاحتياطي الاجباري لتأمين الحد الادنى للدخل المعين في النظام الاساسي للشركة وذلك في السنوات التي لاتسمح فيها ارباح الشركة بتأمين هذا الحد او لمواجهة نفقات الشركة الطارئة وفقا لما تقرره الهيئة العامة.
المادة/83/ الاحتياطي الاختياري..
1/ للهيئة العامة للشركة ان تقرر سنويا اقتطاع ما لا يزيد على 20 بالمئة من ارباحها الصافية عن تلك السنة لحساب الاحتياطي الاختياري.
2/ يستعمل الاحتياطي الاختياري وفقا لما تقرره الهيئة العامة للشركة ويجوز توزيعه كله او اي جزء منه كأرباح على الشركاء.
المادة/84/ احتياطي الاستهلاك..
1/ يجب ان يتضمن نظام الشركة الاساسي النسبة المئوية الواجب اقتطاعها سنويا من الارباح غير الصافية باسم استهلاك موجودات الشركة وحسب النسب المعتمدة من وزارة المالية.
2/ تستعمل هذه الاموال بقرار من المدير لشراء المواد والالات والمنشآت المستهلكة او لاصلاحها ولا يجوز توزيع تلك الاموال كارباح على الشركاء.
المادة/85/ العقوبات..
1/ يعاقب بالعقوبة المنصوص عليها لجريمة الاحتيال الشركاء والمديرون الذين يخالفون احكام البندين/7/ و/8/ من المادة/56/ والبندين/1/و/2/ من المادة/57/ من هذا المرسوم التشريعي.
2/ تعرض غرامة قدرها خمسون الف ليرة سورية بحق المديرين الذين يخالفون احكام المواد/64/ و/70/ و/71/ والبنود/4/ و/7/ و/9/ من المادة/72/ من هذا المرسوم التشريعي.
3/ تفرض غرامة مقدارها ثلاثمئة الف ليرة سورية على من يخالف احكام المادة/60/ من هذا المرسوم التشريعي في حال تصرفه بسندات الحصة العينية قبل انتهاء المدة المحددة في المادة المذكورة.
4/ تفرض غرامة مقدارها خمسون الف ليرة سورية على من يخالف احكام البند/9/ من المادة/34/ من هذا المرسوم التشريعي في حال عدم تعيين مدقق حسابات لكل سنة مالية.
الباب السادس
الشركة المساهمة المغفلة
المادة/86/ الشركة المساهمة المغفلة..
1/ الشركة المساهمة المغفلة العامة تتألف من عدد من المساهمين لايقل عن عشرة ويكون رأسمالها مقسما الى اسهم متساوية القيمة قابلة للتداول وللادراج في اسواق الاوراق المالية وتكون مسؤولية المساهم فيها محدودة بالقيمة الاسمية للاسهم التي يملكها في الشركة.
2/ الشركة المساهمة المغفلة الخاصة تتألف من عدد من المساهمين لايقل عن ثلاثة ويكون رأسمالها مقسما الى اسهم متساوية القيمة وتكون مسوءولية المساهم فيها محددة بالقيمة الاسمية للاسهم التي يملكها في الشركة.
المادة/87/ الصفة التجارية..
تعتبر الشركة المساهمة المغفلة ايا كان موضوعها شركة تجارية خاضعة لقانون التجارة.
المادة/88/ اسم الشركة..
1/ لا يجوز ان يكون اسم الشركة اسما لشخص طبيعي الا اذا كان غرض الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة باسم هذا الشخص.
2/ يجب ان يتبع اسم الشركة عبارة/شركة مساهمة مغفلة خاصة او عامة/.
3/ اضافة الى البيانات التي يجب على الشركات ادراجها في مطبوعاتها واعلاناتها وعقودها يجب على الشركة المساهمة المغفلة ادراج رأسمالها في هذه الاوراق.
4/ للمحكمة اعتبار اعضاء مجلس الادارة او الاشخاص المكلفين بتمثيلها مسؤولين في اموالهم الخاصة وبالتضامن عن التزامات وديون الشركة تجاه الغير الذي ابرم عقودا مع الشركة دون ان يتبين له الشكل القانوني للشركة او رأسمالها بسبب مخالفة الشركة لاحكام الفقرتين السابقتين.
المادة/89/ مدة الشركة..
1/ تعين مدة الشركة في نظامها الاساسي ويجوز ان تكون المدة محدودة او غير محدودة.
2/ واذا كان غايتها عملا معينا فيجوز تحديد مدتها بانتهاء هذا العمل.
3/ لايجوز تمديد اجل الشركة تمديدا حكميا بموجب نص في نظامها الاساسي وانما يكون تمديد مدة الشركة بقرار من الهيئة العامة غير العادية.
المادة/90/ رأسمال الشركة..
1/ يحدد رأسمال الشركة المساهمة المغفلة بالعملة السورية ما لم تجز الوزارة للشركة تحديده بعملة اخرى.
2/ اذا نقص رأس مال الشركة او عدد مساهميها عن الحد الادنى المقرر قانونا جاز للوزارة منح الشركة مهلة ستة اشهر لتصحيح اوضاعها او تحويل شكلها القانوني الى شركة اخرى وفي حال عدم امتثال الشركة لطلب الوزارة خلال المهلة الممنوحة لها جاز للوزارة طلب تصفية الشركة قضائيا.
3/ يحق للشركة تحريك حساباتها المصرفية بعد ابراز صورة مصدقة عن سجلها التجاري.
المادة/91/ اسهم الشركة..
1/ يقسم رأس مال الشركة الى اسهم متساوية القيمة.
2/ تكون اسهم الشركة اسمية.
3/ تحدد القيمة الاسمية للسهم الواحد بمئة ليرة سورية فقط وعلى جميع الشركات المساهمة المغفلة بما فيها شركات المصارف والتأمين توفيق اوضاعها فيما يخص ذلك خلال سنتين من تاريخ نفاذ هذا المرسوم التشريعي.
4/ مع مراعاة القيود الواردة على نقل ملكية الاسهم العينية يتمتع مالكو الاسهم العينية بنفس حقوق مالكي الاسهم النقدية.
5/ يتمتع جميع حاملي اسهم الشركة من الفئة ذاتها بنفس الحقوق ويخضعون لنفس الالتزامات.
6/ يجوز في جميع الاحوال التي لم ينص فيها النظام الاساسي على منع صريح اصدار اسهم امتياز بقرار من الهيئة العامة غير العادية.
7/ اسهم الامتياز تمنح اصحابها حق الاولوية اما في استيفاء مبالغ مقطوعة او نسبة ثابتة من قيمة اسهمهم اضافة الى ما ينوب هذه الاسهم من الارباح او في استعادة راس المال عند تصفية الشركة او في كل منهما او اي ميزة اخرى.
8/ يجوز ان ينص النظام الاساسي للشركة على حرمان حاملي اسهم الامتياز من حق التصويت في هيئاتها العامة.
9/ يجوز ان ينص النظام الاساسي على تحويل اسهم الامتياز الى اسهم عادية وفقا للشروط التي يحددها النظام الاساسي للشركة.
10/ يجوز ان ينص النظام الاساسي على احداث فئة من الاسهم يحدد عددها او نسبتها ولا يجوز تملكها الا من السوريين.
11/ يجوز ان ينص النظام الاساسي على مضاعفة عدد الاصوات الممنوحة للاسهم التي احتفظ مالكوها بملكيتها لمدة لاتقل عن ثلاث سنوات متتالية.
المادة/92/ تسديد رأسمال الشركة..
1/ اسهم الشركة اما نقدية وتدفع قيمتها نقدا دفعة واحدة او على اقساط عند الاكتتاب واما عينية وتعطى لقاء اموال او حقوق مقومة بالنقد وتعتبر حقوق الامتياز وحقوق الاختراع والمعرفة الفنية
وغيرها من الحقوق المعنوية من المقدمات العينية ولا يجوز ان تتألف هذه المقدمات من خدمات او عمل اي شخص كان.
2/ يدفع عند الاكتتاب 40 بالمئة من القيمة الاسمية للسهم ويتم سداد باقي قيمة السهم خلال فترة لاتزيد على ثلاث سنوات من تاريخ التصديق على النظام الاساسي للشركة.
3/ تسدد قيمة مساهمة المواطنين السوريين المقيمين ومن في حكمهم بالعملة السورية اما قيمة المساهمات الخارجية فتسدد بالقطع الاجنبي.
4/ يجب اثبات تسديد قيمة الاسهم النقدية بموجب ايصالات مصرفية.
5/ يجب تسليم المقدمات العينية او نقل ملكيتها للشركة خلال
ستين يوما من تاريخ اعلان تأسيس الشركة نهائيا ولا تصدر الشركة الاسهم العينية لاصحابها الا بعد تسليم هذه المقدمات او نقل ملكيتها الى الشركة.
6/ المكتتب مدين للشركة بكامل قيمة السهم ويجب عليه ان يدفع الاقساط في مواعيدها واذا تأخر عن تسديد القسط المستحق في المدة المعينة لادائه من قبل مجلس الادارة وفقا للنظام الاساسي يحق لمجلس الادارة بيع السهم وفقا للاجراءات التالية..
أ/ تبلغ الشركة المساهم المقصر في موطنه المختار بطاقة مكشوفة مضمونة يذكر فيها اسمه وعدد الاسهم وارقامها ويكلف فيها بتسديد الاقساط المستحقة في ميعاد سبعة ايام من تاريخ وصول البطاقة اليه.
ب/ اذا لم تسدد الاقساط بانتهاء هذا الميعاد يحق للشركة ان تعرض تلك الاسهم للبيع في المزاد العلني وعليها ان تعلن ذلك في صحيفتين يوميتين من الصحف المنتشرة في مركز ادارة الشركة على مرتين على الاقل.
ج/ ويجب ان يتضمن الاعلان موعد البيع ومكانه وعدد الاسهم المطروحة بالمزاد وارقامها على ان لاتقل المدة التي تفصل تاريخ البيع عن تاريخ نشر الاعلان في الصحيفتين لاول مرة عن عشرين يوما.
د/ وبعد انقضاء المهلة المذكورة اعلاه يحق للشركة اجراء معاملة البيع في المزاد العلني في الزمان والمكان المعلن عنهما وتباع الاسهم بأعلى سعر معروض ويتم ذلك باشراف طريق دائرة التنفيذ المختصة.
هـ/ ولايقبل تسديد القسط المتأخر دفعه في اليوم المحدد لاجراء المزايدة.
و/ يستوفى من ثمن المبيع كل مطلوب الشركة من اقساط مستحقة وفوائد ونفقات ويرد الباقي لصاحب السهم.
ز/ اذا لم تكف اثمان المبيع لتسديد مطلوب الشركة فلها الرجوع بالباقي على المقصر وعلى مالكي الاسهم السابقين وتعتبر قيود الشركة فيما يتعلق بمعاملات البيع الجبري صحيحة مالم يثبت عكسها.
المادة/93/ الاسهم العينية..
1/ اذا كان جزء من رأس مال الشركة مقدمات عينية يرفق الموءسسون
او الشركة طلب التصديق على النظام الاساسي بتقرير معد وفقا لمعايير التقييم الدولية من جهة محاسبية سورية معتمدة من الوزارة المعنية يتضمن تقديرا لقيمة هذه المقدمات ويجب ان يتضمن تقدير قيمة المقدمات العينية الصادر عن الجهة التي اعدته مايشير الى انها قد اخذت علما بمسؤوليتها مع صاحب المقدمات العينية عن صحة تقديراتها وفي حال تبين ارتكابها لخطأ جسيم او كانت تعلم ان التقديرات كانت خاطئة تطبق احكام القانون/33/ لعام 2009 الناظم لمهنة مدققي الحسابات.
2/ يحق لكل من يتضرر من تقدير المقدمات العينية اقامة دعوى المسؤولية بوجه التضامن على المؤسسين والمساهمين العينيين والاشخاص الحائزين منافع خاصة واعضاء مجلس الادارة ومدققي الحسابات الاوليين والجهة التي قامت بالتقييم عندما يتضح وجود زيادة مقصودة في تخمين المقدمات العينية.
3/ يسقط الحق بالتقادم اذا لم تقم هذه الدعوى خلال ثلاث سنوات من تاريخ شهر هذه الشركة او شهر قرار الوزارة بالمصادقة على تعديل نظامها الاساسي.
المادة/94/ عدم قابلية السهم للتجزئة..
يكون السهم في الشركة غير قابل للتجزئة ولكن يجوز للورثة الاشتراك في ملكية السهم الواحد بحكم الخلفية فيه لمورثهم او في ملكية اكثر من سهم واحد من تركة مورثهم على ان يختاروا في الحالتين احدهم ليمثلهم تجاه الشركة واذا تخلفوا عن ذلك خلال المدة التي يحددها لهم مجلس الادارة يسمي المجلس او رئيس جلسة الهيئة العامة احد الورثة.
المادة/95/ قيمة الاسهم..
1/ تصدر الاسهم بقيمتها الاسمية ولا يجوز اصدارها بقيمة ادنى من هذه القيمة.
2/ على الهيئة العامة غير العادية للشركة/مراعاة لاحكام الفقرة /3/ من المادة/91/ ان تقرر تعديل القيمة الاسمية للسهم بدمج الاسهم عندما تصدر سهما جديدا مقابل عدد من الاسهم القديمة او بتجزئة الاسهم عندما تصدر عددا من الاسهم الجديدة مقابل سهم قديم بعد الحصول على موافقة هيئة الاوراق اذا كانت الشركة مساهمة عامة ويجب دائما ان تكون قيمة السهم او الاسهم الناتجة عن عملية الدمج او التجزئة مساوية لقيمة السهم او الاسهم قبل اجرائها.
3/ يحق للهيئة العامة غير العادية ان تقرر علاوة اصدار تحدد وفق معايير التقييم الدولية والاحكام الصادرة عن هيئة الاوراق لهذا الغرض.
المادة/96/ منع تداول الاسهم..
1/ لايجوز تداول اسهم المؤسسين النقدية او العينية قبل انقضاء ثلاث سنوات من تاريخ شهر الشركة.
2/ لا يجوز تداول اسهم ضمان عضوية مجلس الادارة قبل انقضاء ستة
اشهر من تاريخ انقضاء العضوية في المجلس.
3/ في حال زيادة رأسمال الشركة باحداث اسهم عينية جديدة فانه لايجوز تداول هذه الاسهم الا بعد مرور ثلاث سنوات على تاريخ صدور القرار الوزاري القاضي بالتصديق على الزيادة.
4/ يتم وضع اشارة حبس في سجلات الشركة في حال وجود سبب يمنع
تداول الاسهم استنادا لاحكام هذه المادة ويجب على الشركة ترقين هذه الاشارات تلقائيا بانقضاء المدة المحددة ما لم يردها قرار قضائي يقضي باستبقائها للوفاء بالحقوق التي تضمنها هذه الاشارات.
5/ لا يسري الحظر المفروض على انتقال الاسهم استنادا لاحكام هذه المادة على اسهم الشركات المساهمة المغفلة المملوكة من قبل جهات عامة.
6/ تنتقل الاسهم بطريق الارث الى الورثة مثقلة باشارة الحبس.
7/ لا يسري الحظر المفروض على تداول الاسهم استنادا لاحكام هذه المادة عند صدور قرار قضائي يقضي بانتقال ملكية الاسهم المحبوسة عندما تكون الشركة قد خوصمت في الدعوى وفي هذه الحالة تنتقل ملكية هذه الاسهم مع اشارات الحبس المدونة في صحيفتها.
المادة/97/ شراء واستهلاك الشركة لاسهمها..
1/ يجوز للشركة المساهمة المغفلة العامة شراء اسهمها وبيعها وفقا للقواعد والاحكام الصادرة عن هيئة الاوراق بهذا الخصوص ولا تؤخذ الاسهم التي تمتلكها الشركة ولم يكتتب بها بعين الاعتبار لجهة توافر النصاب واتخاذ القرارات في اجتماعات الهيئات العامة.
2/ يجوز ان ينص النظام الاساسي للشركة على استهلاك اسهمها بطريقة القرعة اذا كان مشروعها مما يهلك تدريجيا او يتعلق باستثمار مرفق عام ممنوح لمدة محددة.
3/ تمنح الشركة اصحاب الاسهم التي تم استهلاكها اسهما تدعى اسهم تمتع.
4/ يستفيد اصحاب اسهم التمتع من جميع الحقوق التي يستفيد منها اصحاب الاسهم العادية ماعدا استرداد قيمة السهم الاسمية عند تصفية الشركة.
المادة/98/ تأسيس الشركة المساهمة المغفلة..
1/ يجب ان لايقل عدد المؤسسين عن ثلاثة ويشكلون فيما بينهم لجنة مؤسسين.
2/ يقدم المؤسسون طلبهم بالتصديق على النظام الاساسي للشركة المساهمة المغفلة الى الوزارة مرفقا بنسخة عنه بعد الموافقة عليه وبعد تسديد الرسم الواجب لذلك والتصديق على تواقيعهم من قبل الكاتب بالعدل او من قبل اي جهة يحددها الوزير.
3/ يجوز ان يقدم طلب التأسيس شخص واحد نيابة عن لجنة المؤسسين بموجب وكالة رسمية منظمة لصالحه من المذكورين.
4/ يتضمن طلب المؤسسين بالتصديق على النظام الاساسي للشركة
المساهمة المغفلة المعلومات التالية..
أ/ اسماء المؤسسين وجنسياتهم والموطن المختار لكل منهم.
ب/ رأس مال الشركة وعدد الاسهم التي سيكتتب بها المؤسسون عند التأسيس وعدد الاسهم التي سيتم عرضها على الاكتتاب العام ومهلة الاكتتاب.
ج/ اسم الشركة ومدتها وغايتها ومركزها الرئيسي وموطنها المختار.
د/ بيان بالمقدمات العينية في راس المال ان وجدت واسم المؤسس
الذي قدمها ويجب ارفاق تقرير تقييم الحصة العينية بطلب التصديق.
ه/ الشخص او الاشخاص المفوضين بالتوقيع على النظام الاساسي وبمتابعة اجراءات التأسيس/لجنة المؤسسين/ والذين سيتولون دعوة الهيئة العامة التأسيسية للانعقاد والنيابة عن الشركة
وادارتها حتى تأسيسها نهائيا وانتخاب مجلس الادارة الاول.
و/ اسم مدقق الحسابات الذي اختاره المؤسسون لمرحلة التأسيس.
5/ يجب ان يتضمن النظام الاساسي للشركة المعلومات التالية..
أ/ اسم الشركة ومدتها وغايتها ومركزها الرئيسي.
ب/ رأس المال المصرح به.
ج/ كيفية ادارة الشركة وعدد اعضاء مجلس الادارة ومدة ولايته وحدود صلاحيات مجلس الادارة وبشكل خاص في الاستدانة وبيع اصول الشركة ورهنها والتصرف بها والتنازل عن مشاريعها وعن الرخص والامتيازات الممنوحة لها وتقديم الكفالات.
د/ تنظيم حسابات الشركة وكيفية توزيع الارباح والخسائر.
6/ يجوز تضمين النظام الاساسي احكاما لاتخالف القوانين والانظمة النافذة.
المادة/99/ تصديق النظام الاساسي للشركة والموافقة على طرح اسهمها..
1/ تصدر الوزارة قرارها بالتصديق على نظام الشركة الاساسي او على تعديلاتها خلال ثلاثين يوما من تاريخ وصول الطلب اليها ويحق للوزارة رفض التصديق على نظام الشركة الاساسي او تعديلاته اذا تبين لها ان هذا النظام يتضمن مايخالف احكام القوانين والانظمة النافذة ولم يقم المؤسسون او الشركة بازالة المخالفة خلال المهلة التي تحددها الوزارة وللجنة المؤسسين او الشركة الاعتراض على قرار الرفض خلال ثلاثين يوما من تاريخ تبلغهم قرار الوزارة وفي حال رفض الوزير للاعتراض جاز للمؤسسين او للشركة الطعن بقرار الوزير امام محكمة القضاء الاداري التي تبت في موضوع الاعتراض خلال ثلاثين يوما من تاريخ اكتمال الخصومة في الدعوى بقرار مبرم.
2/ بعد نشر القرار الوزاري حصرا بالتصديق على النظام الاساسي للشركة يتعين على المؤسسين الحصول على موافقة هيئة الاوراق بشأن طرح اسهم الشركة على الاكتتاب العام وفقا للاجراءات والاحكام المنصوص عليها في الانظمة الصادرة عن الهيئة بهذا الخصوص.
3/ بعد تغطية راس المال المعروض للاكتتاب واعلان الهيئة العامة التاسيسية تأسيس الشركة نهائيا وانتخاب اعضاء مجلس الادارة الاول وتعيين الاشخاص المخولين بصلاحيات تمثيل الشركة يقوم مجلس الادارة او اي من اعضائه بايداع النظام الاساسي المصدق وموافقة هيئة الاوراق على طرح الاسهم على الاكتتاب العام ووثائق تسمية اعضاء مجلس الادارة ورئيس مجلس الادارة ونائبه واسم اي شخص له صلاحيات بتمثيل الشركة واسم مدقق الحسابات والوثائق المشعرة بتسديد رأس المال وما يشعر بتسليم او نقل ملكية الحصص العينية وتصريحا من رئيس واعضاء مجلس الادارة بعدم وجود اسباب تمنعهم من تقلد هذا المنصب واشعارا
بالنشر في الجريدة الرسمية لدى امانة سجل التجارة وذلك خلال ثلاثين يوما من تاريخ قرار الهيئة العامة التأسيسية القاضي بالاعلان عن تأسيس الشركة نهائيا ويجب على امين سجل التجارة في هذه الحالة تسجيل الشركة المساهمة المغفلة في سجلاته ونشر بيانات شهادة تسجيل الشركة حصرا في الجريدة الرسمية.
4/ يحق لاي من اعضاء مجلس الادارة تقديم الطلب الى الوزارة لتصديق النظام الاساسي متضمنا التعديلات التي اقرتها الهيئة العامة غير العادية.
المادة/100/ الاكتتاب باسهم الشركة..
مع مراعاة الاحكام الواردة في قوانين خاصة..
1/ يجوز للمؤسسين ان يغطوا كامل قيمة الاسهم وحدهم دون ان يطرحوها على الاكتتاب العام وتكون الشركة في هذه الحالة/شركة مساهمة مغفلة خاصة/.
2/ ولهم ان يكتتبوا بجزء من الاسهم لايقل عن 10 بالمئة ولايزيد عن 75 بالمئة من كامل رأسمال الشركة ويطرحوا الباقي للاكتتاب العام وتكون الشركة في هذه الحالة/شركة مساهمة مغفلة عامة/ ولا يجوز للشخص الطبيعي من المؤسسين او المساهمين ان يكتتب بأكثر من 10 بالمئة من رأسمالها.
3/ يجب على المؤسسين تسديد مالا يقل عن 40 بالمئة من قيمة الاسهم التي اكتتبوا بها بعد التصديق على النظام الاساسي للشركة وتزويد الوزارة بما يثبت ذلك.
4/ يحظر على المؤسسين الاكتتاب بالاسهم المطروحة على الاكتتاب العام خلال الفترة الاولى للاكتتاب.
5/ اذا لم يسدد احد المؤسسين قيمة الاسهم التي اكتتب بها عند التأسيس ولم يمتثل للاعذار الموجهة اليه بوجوب تسديدها خلال عشرة ايام من تاريخ تبلغه اياه جاز لباقي المؤسسين طلب تغطية قيمة الاسهم غير المسددة او الرجوع عن تأسيس الشركة.
6/ تصدر بقرار من الوزير الاحكام المتعلقة بالشركة المساهمة المغفلة الخاصة.
.
المادة/101/ زيادة رأس المال..
1/ يجوز للشركة المساهمة المغفلة بقرار من الهيئة العامة غير العادية ان تزيد راسمالها اذا كان قد سدد بالكامل ويخضع هذا القرار لتصديق الوزارة وموافقة هيئة الاوراق اذا كانت الشركة مساهمة عامة.
2/ تقوم الشركة المساهمة المغفلة بزيادة رأسمالها باحدى الطرق التالية..
أ/ طرح اسهم جديدة للاكتتاب على المساهمين او على الجمهور.
ب/ اضافة الاحتياطي الاختياري او جزء منه او الارباح المدورة المتراكمة او جزء منها او كلها الى راسمال الشركة.
ج/ تحويل اسناد القرض القابلة للتحويل الى اسهم وفقا لاحكام هذا المرسوم التشريعي.
د/ دمج شركة باخرى.
3/ يكون للمساهم حق الافضلية بالاكتتاب بالاسهم الجديدة ممارسة او بيعا وفقا للتعليمات التي تصدرها هيئة الاوراق رغم كل نص مخالف في النظام الاساسي.
4/ يحدد تاريخ اكتساب مساهمي الشركة حق الافضلية بالاكتتاب بأسهم الزيادة في نهاية اليوم الخامس عشر من تاريخ قرار مجلس مفوضي هيئة الاوراق بالموافقة على قيام الشركة بطرح اسهم زيادة رأس المال واعتماد نشرة الاصدار.
5/ تصدر الاسهم الجديدة بقيمة اسمية معادلة للقيمة الاسمية الاصلية ومع ذلك يجوز للهيئة العامة غير العادية ان تقرر اضافة علاوة اصدار الى القيمة الاسمية للسهم وفي هذه الحالة يعتبر الفرق بين القيمة الاسمية وقيمة الاصدار ربحا في حساب الاحتياطي.
6/يقوم مجلس الادارة بنشر بيان في صحيفتين يوميتين على الاقل يعلم فيه المساهمين بأولويتهم في الاكتتاب وتاريخ افتتاحه واقفاله وتسديد قيمة الاسهم المكتتب بها .
7/يجب على الشركة عند اتخاذ قرار من الهيئة العامة بزيادة رأسمالها او بتعديل نظامها الاساسي تنفيذه خلال مهلة ستة اشهر من تاريخ تصديق الوزارة على قرار الهيئة العامة بالنسبة للشركات المساهمة المغفلة الخاصة وسنة بالنسبة للشركات المساهمة المغفلة العامة ويعتبر القرار لاغيا حكما بعد مضي هذه المدة .
المادة/102/ زيادة رأس المال بايجاد اسهم عينية..
اذا قررت الهيئة العامة غير العادية للشركة زيادة رأس المال عن طريق ايجاد اسهم عينية جديدة وجب اتباع الاصول المنصوص عليها بشأن الاسهم العينية المصدرة عند التأسيس وتقوم عندئذ الهيئة العامة العادية بوظائف الهيئة العامة التأسيسية.
المادة/103/ تخفيض رأس المال..
1/اذا زادت خسائر الشركة على نصف رأسمالها وجب على مجلس الادارة دعوة الهيئة العامة غير العادية للاجتماع لتقرر اما تغطية الخسارة او تخفيض رأسمال الشركة بما لايقل عن الحد الادنى المقرر قانونا او حل الشركة وتصفيتها.
2/اذا اهمل مجلس الادارة عقد الهيئة العامة المذكورة او لم يتم انعقادها لعدم توافر النصاب القانوني او رفضت هذه الهيئة حل الشركة جاز لكل مساهم وللوزارة تقديم طلب الى القضاء لاقرار حل الشركة وتصفيتها .
3/لا يجوز تغطية خسائر الشركة بالغا مابلغت من ناتج فرق اعادة تقييم موجودات الشركة.
4/اذا تبين وجود فائض عن حاجة الشركة في رأسمالها يجوز لمجلس
الادارة ان يعرض ذلك على الهيئة العامة غير العادية لاتخاذ القرار بتخفيض راسمال الشركة على الا يؤدي التخفيض الى ما دون الحد الادنى المقرر قانونا لرأسمالها .
المادة/104/ طرق تخفيض رأس المال..
يتم تخفيض رأس المال اما بتخفيض قيمة الاسهم بالغاء جزء من ثمنها المدفوع يوازي مبلغ الخسارة في حالة وجود خسارة في الشركة مع مراعاة الحد الادنى لقيمة السهم المحددة في هذا المرسوم التشريعي او باعادة جزء من رأس المال اذا رأت الشركة ان رأسمالها يزيد على حاجتها او باستهلاك اسهم الشركة .
المادة/105/اجراءات تخفيض رأس المال..
1/ يجب على مجلس الادارة ان يرفق طلب التصديق على تعديل النظام
الاساسي للشركة المتضمن تخفيض رأسمالها الذي يقدمه الى الوزارة بلائحة صادرة عن مدقق الحسابات تتضمن اسماء دائني الشركة ومقدار دين كل منهم وعناوينهم وشهادة صادرة عن مدقق الحسابات تفيد بان تخفيض راس المال لا يمس بحقوق الدائنين.
2/ يجب على الشركة نشر قرار التخفيض مع لائحة الدائنين في الجريدة الرسمية وصحيفتين يوميتين ولمرتين على الاقل.
3/ يحق للدائنين الذين يبلغ مجموع دينهم ما لا يقل عن 10 بالمئة من ديون الشركة وفقا لما هو وارد في تقرير مدقق الحسابات اقامة الدعوى امام المحكمة المختصة في مركز الشركة او موطنها المختار خلال ثلاثين يوما من تاريخ الاعلان عن التخفيض في الصحف لاخر مرة وذلك لابطال قرار التخفيض الذي من شأنه الاضرار بمصالحهم ولا تسري مهلة الشهر بحق الدائنين الذين لا يرد اسمهم في الاعلان.
4/ للمحكمة ان تقرر وقف تنفيذ قرار التخفيض لحين البت بالدعوى وذلك بقرار تتخذه في غرفة المذاكرة ويتصف بالنفاذ المعجل.
5/ تنظر المحكمة بالدعوى على وجه السرعة وتعقد جلساتها كل 72 ساعة على الاكثر.
6/ يكون قرار محكمة الاستئناف الذي يصدر في الدعوى مبرما.
المادة/106/ المصادقة على تخفيض رأس المال..
اذا لم يتم تبليغ الوزارة قرارا بوقف تنفيذ قرار تخفيض رأس المال وفقا لما سلف بيانه خلال خمسة واربعين يوما من تاريخ نشر قرار التخفيض في الصحف لاخر مرة ولم يكن في التعديل ما يخالف النظام الاساسي او هذا المرسوم التشريعي قامت الوزارة بالمصادقة عليه.
المادة /107/ تغطية الاسهم..
تطرح الشركة المساهمة المغفلة العامة اسهمها على الاكتتاب العام وفقا لقانون هيئة الاوراق والانظمة والتعليمات الصادرة بمقتضاه.
المادة/108/ الاعلان عن طرح الاسهم للاكتتاب العام..
1/ عند طرح اسهم الشركة على الجمهور للاكتتاب عليها يجب الاعلان عن هذا الطرح في صحيفتين يوميتين ولمرتين على الاقل قبل عشرة ايام على الاقل من تاريخ بدء الاكتتاب .
2/ يجب ان يتضمن الاعلان المعلومات التالية..
أ/اسم الشركة.
ب/غاية الشركة ورأسمالها ونوع الاسهم والعدد المطروح منها للاكتتاب وقيمة السهم الاسمية وعلاوة الاصدار/ان وجدت/.
ج/المقدمات العينية/ان وجدت/وقيمة هذه المقدمات استنادا لتقرير التقييم.
د/تاريخ بدء الاكتتاب ومدة الاكتتاب والجهة التي يتم لديها الاكتتاب ولا يجوز ان تقل مدة الاكتتاب عن عشرين يوما ولا ان تتجاوز تسعين يوما.
هـ/امكانية الحصول على نسخة من النظام الاساسي للشركة واخرى عن نشرة الاصدار لدى الجهة التي يتم لديها الاكتتاب.
و/رقم وتاريخ موافقة هيئة الاوراق بطرح الاسهم على الاكتتاب العام.
المادة /109/نشرة الاصدار..
يجب على الشركة عند طرح اسهمها على الاكتتاب العام ان توفر للمكتتبين مجانا نشرة اصدار توافق عليها هيئة الاوراق.
المادة/110/الاكتتاب على الاسهم..
1/مع مراعاة الاحكام الواردة في المادة /107/من هذا المرسوم التشريعي يجري الاكتتاب على اسهم الشركات المساهمة المغفلة في مصرف او اكثر وتدفع لديه قيمة الاسهم المكتتب عليها وتقيد في حساب للشركة.
2/ويكون هذا الاكتتاب على وثيقة تتضمن..
أ/اسم المكتتب وعدد الاسهم التي اكتتب بها.
ب/قبول المكتتب بنظام الشركة الاساسي.
ج/الموطن الذي اختاره المكتتب على ان يكون في سورية.
د/جميع المعلومات الاخرى الضرورية.
3/يسلم المكتتب وثيقة الاكتتاب الى الجهة المكتتب لديها موقعة منه او ممن يمثله ويدفع قيمة الاسهم التي اكتتب بها لقاء ايصال.
4/يتضمن الايصال اسم المكتتب وموطنه المختار وتاريخ الاكتتاب وعدد الاسهم والمبلغ المدفوع واقرارا منه باستلام نسخة عن النظام الاساسي للشركة وغير ذلك من البيانات الضرورية.
5/ لا يحق للمكتتب بعد اتمام هذه المعاملة الرجوع عن اكتتابه.
المادة/111/ الموطن المختار للمساهمين..
يعتبر الموطن الذي يختاره كل مساهم موطنا مختارا صالحا للتبليغ في كل امر يتعلق بالشركة ويجوز للمساهم ان يغير هذا الموطن بموجب كتاب يسجله لدى الشركة على ان يكون في سورية.
المادة/112/عوارض الاكتتاب..
1/اذا لم يكتتب على كامل الاسهم المعروضة جاز للمؤسسين الاكتتاب على الاسهم المتبقية او السماح لمتعهد تغطية او لشركات الوساطة التي تعمل في مجال الاوراق المالية بتغطية هذه الاسهم وذلك خلال مهلة خمسة عشر يوما من تاريخ انتهاء الاكتتاب.
2/اذا لم يتم الاكتتاب بكامل الاسهم المعروضة وفقا لما هو وارد في الفقرة الاولى من هذه المادة وكان عدد المساهمين خمسة وعشرين مساهما على الاقل ورأس المال المكتتب به لا يقل عن 75/بالمئة من رأس المال/المطروح/ولا يقل عن الحد الادنى الذي يحدد وفقا لما نصت عليه المادة /223/1 من هذا المرسوم التشريعي اعتبرت الشركة موءسسة برأس المال المكتتب به على ان تقر الهيئة العامة التأسيسية ذلك.
3/ في حال انتهت مدة الاكتتاب الاولى ولم يتحقق اي من احكام الفقرتين السابقتين يجوز تمديد ميعاد الاكتتاب بموافقة الوزارة وهيئة الاوراق مدة لا تتجاوز تسعين يوما من تاريخ هذه الموافقة واذا لم يكتمل الاكتتاب بثلاثة ارباع الاسهم في نهاية الميعاد الجديد وكانت قيمة الاسهم المكتتب بها تقل عن الحد الادنى الذي يحدد وفقا لما نصت عليه المادة /223/1 من هذا المرسوم التشريعي وجب على المؤسسين الرجوع عن التأسيس.
4/ اذا لم توافق الهيئة العامة التأسيسية على تأسيس الشركة نهائيا او في حال العدول عن التأسيس يجب على لجنة المؤسسين خلال واحد وعشرين يوما من تاريخ انتهاء الاكتتاب او من تاريخ عدم موافقة الهيئة العامة التأسيسية على تأسيس الشركة تقديم طلب الى الوزارة بطي قرار التصديق على النظام الاساسي وفي هذه الحالة تقوم الوزارة باعلام الجهات التي تم الاكتتاب لديها بقرار الطي وفي حال عدم تقديم لجنة المؤسسين لطلب طي قرار التصديق خلال المهلة السالف ذكرها ترتبت في ذمتهم الفائدة على
مبالغ الاكتتاب بالمعدل الاقصى المسموح به قانونا اعتبارا من تاريخ انقضاء هذه المهلة.
5/يجب على الجهات التي تم الاكتتاب لديها بعد تبلغها قرار الطي اعادة المبالغ المدفوعة من قبل المكتتبين الى اصحابها كاملة بموجب ايصالات الاكتتاب.
6/لمقدم الحصة العينية طلب اعادة تسجيل المقدمات العينية على اسمه استنادا الى قرار الوزارة بطي قرار التصديق.
المادة/113/تجاوز الاكتتاب لعدد الاسهم المطروحة..
اذا تبين ان الاكتتاب قد جاوز عدد الاسهم المطروحة فيجب ان توزع هذه الاسهم غرامة بين المكتتبين على ان يراعى في ذلك جانب المكتتبين بعدد ضئيل.
المادة/114/تخصيص الاسهم..
1/تقوم لجنة المؤسسين او مجلس ادارة الشركة بتخصيص الاسهم المكتتب عليها خلال ثلاثين يوما من تاريخ انتهاء مهلة الاكتتاب وهم مسؤولون بالتضامن عن صحة عملية التخصيص.
2/تقوم لجنة المؤسسين او مجلس ادارة الشركة خلال ثلاثين يوما من تاريخ صدور قرار التخصيص بتوجيه كتاب مسجل الى كل مكتتب على عنوانه المختار يتضمن اشعارا بعدد الاسهم التي تم تخصيصه بها.
3/يجب على مجلس الادارة الاول اصدار أسناد مؤقتة بالمبالغ المدفوعة واعادة المبالغ الفائضة عن قيمة الاسهم المخصصة للمكتتبين الى اصحابها خلال مدة ستين يوما من تاريخ شهر الشركة.
4/اذا تخلف اعضاء مجلس الادارة عن رد المبالغ الفائضة عن قيمة الاسهم المخصصة للمكتتبين خلال المهل المحددة في هذه المادة ترتبت في ذمتهم فائدة على المبالغ الواجب ردها بالمعدل الاقصى المسموح به قانونا وذلك اعتبارا من اليوم الاول الذي يلي انقضاء المهلة المحددة للرد.
5/يكون المؤسسون ومجلس الادارة والجهات التي تم الاكتتاب لديها مسؤولين على وجه التضامن عن اعادة المبالغ المكتتب بها كاملة عند وجوب اعادتها.
6/يتحمل المؤسسون جميع نفقات تأسيس الشركة اذا لم يتم تأسيسها.
المادة /115/اعلام الوزارة وهيئة الاوراق بنتائج الاكتتاب..
على لجنة المؤسسين او مجلس الادارة تزويد الوزارة وهيئة الاوراق خلال مدة لا تتجاوز ثلاثين يوما من تاريخ التخصيص جدولا يتضمن اسماء المكتتبين ومقدار الاسهم التي اكتتب كل منهم فيها وعدد الاسهم التي خصصوا بها.
المادة/116/ شهادات الاسهم..
1/يعطى المساهم بعد تسديد كامل قيمة السهم او الاسهم المكتتب بها شهادة اسمية نهائية تتضمن البيانات التالية..
أ/اسم الشركة ورأس مالها ورقم سجلها التجاري.
ب/قيمة السهم الاسمية.
ج/اسم المساهم ورقمه.
د/عدد الاسهم التي تتضمنها الشهادة.
هـ/رقم الشهادة.
و/تواقيع المفوضين بالتوقيع.
2/يحدد النظام الاساسي اجراءات تبديل الشهادات في حالة ضياعها او تلفها او سرقتها
.
المادة /117/سجل المساهمين..
1/تحتفظ الشركة المساهمة المغفلة بسجل خاص للمساهمين تدون فيه البيانات التالية..
أ/اسم المساهم ورقمه وجنسيته وموطنه المختار للتبليغ.
ب/عدد الاسهم التي يملكها المساهم وفئتها.
ج/ما يقع على اسهم المساهم من بيع او هبة او حجز او رهن او أي قيود او وقوعات اخرى.
د/اي بيانات اخرى يقرر مجلس الادارة تدوينها في السجل.
2/يكون مجلس إدارة الشركة مسؤولا عن هذا السجل وعن صحة البيانات المدرجة فيه.
3/يحق لكل مساهم في الشركة الاطلاع على المعلومات المتعلقة به والواردة في هذا السجل بنفسه أو بواسطة من يفوضه خطيا بذلك.
4/لا يعتبر اي تصرف أو حجز أو رهن نافذا تجاه الشركة أو المساهمين أو الغير ما لم يتم قيده في سجل الشركة ولا تعتبر حيازة السهم قرينة على وجود حق للحائز فيه ما لم يكن هذا الحق
مدونا في سجلات الشركة.
5/لا يجوز حجز أموال الشركة استيفاء لديون مترتبة في ذمة احد المساهمين وإنما يجوز حجز أسهم المدين وأرباحها وتوضع إشارة الحجز على قيد الأسهم في سجلها ويجري تنفيذ الحكم على الأسهم المحجوزة ببيعها في سوق الأوراق المالية وفي حال عدم وجود مثل هذه السوق تباع بالمزاد العلني.
6/تدفع الإرباح المستحقة للأسهم المرهونة أو المحجوزة لمالك السهم ما لم ينص سند الرهن أو قرار الحجز على خلاف ذلك.
7/يبقى حق التصويت بالنسبة للأسهم المرهونة أو المحجوزة لمالك السهم المسجل في سجلات الشركة.
8/تعتبر القيود الواردة في سجلات الشركة صحيحة حتى ثبوت عكس ما ورد فيها بدعوى التزوير بموجب قرار قطعي.
9/يعاقب بجرم التزوير الشخص المسؤول عن السجل والذي يقوم بإجراء أي قيود في السجل خلافا للواقع.
10/يجوز أن ينص النظام الأساسي على أن تكون سجلات الشركة رقمية أو محفوظة على وسائط الكترونية.
11/يجوز للشركة أن تودع نسخة من سجلات مساهميها لدى أية جهة أخرى لغاية تداول أسهمها في سوق للأوراق المالية وأن تفوض تلك الجهة حفظ وتنظيم هذه السجلات وتكون هذه الجهة مسؤولة عن هذا السجل وعن صحة البيانات المدرجة فيه.
12/تخضع الشركة المساهمة المغفلة العامة لإدراج أسهمها لدى سوق الأوراق المالية وفقا لأحكام قانوني هيئة الأوراق وسوق الأوراق المالية والأنظمة والتعليمات الصادرة بمقتضاهما.
13/ويجوز للشركة المساهمة المغفلة الخاصة أن تدرج أسناد القرض في السوق وان يتم تداولها من خلاله وفقا للتعليمات والأنظمة الصادرة عن هيئة الأوراق بهذا الخصوص.
14/يجوز لهيئة الأوراق أن تصدر التعليمات والأنظمة الخاصة بتداول أسهم الشركات المساهمة المغفلة الخاصة وإدراجها في سوق الأوراق المالية.
المادة /118/التصرفات على الأسهم:
1/يحدد النظام الأساسي للشركة الإجراءات الواجب إتباعها للتصرف بالأسهم ولوضع إشارات الرهن والحجز عليها.
2/يجب على الراهن تسليم السهم المرهون إلى المرتهن.
3/يرتب رهن الأسهم بمجرد قيده في سجل الشركة حق امتياز للمرتهن في استيفاء دينه من قيمة الأسهم المرهونة.
4/لا يعتبر أي تصرف على سهم مرهون أو محجوز أو محبوس نافذا إلا بعد ترقين إشارة الحبس أو استيفاء الحقوق التي تضمنها الإشارة.
5/لا يجوز تداول الأسهم المرهونة أو المحجوزة أو المحبوسة.
6/تطبق الأحكام والقواعد والإجراءات المعمول بها في سوق الأوراق المالية المدرجة فيها أسهم الشركة المساهمة المغفلة على تداولات أسهمها وتكون لهذه الأحكام والقواعد والإجراءات أولوية بالتطبيق على أحكام نقل ملكية أسهم الشركة المنصوص عليها في النظام الأساسي وبما لا يتعارض مع أحكام هذا المرسوم التشريعي.
المادة/119/المحظورات على الهيئات العامة:
1/لا يجوز للهيئة العامة للمساهمين تحت طائلة البطلان:
أ/زيادة مسؤولية المساهم المالية بما يجاوز قيمة السهم الاسمية المسددة من قبله.
ب/إنقاص النسبة المئوية الواجب توزيعها من الأرباح الصافية على المساهمين المحددة في نظام الشركة الأساسي.
ج/فرض شروط جديدة غير مذكورة في النظام الأساسي تتعلق بأهلية المساهم في حضور الهيئة العامة المختلفة والتصويت فيها.
د/تقييد حق إقامة الدعوى على جميع أعضاء مجلس الإدارة أو على أحدهم بالمطالبة بالتعويض عما يصيب أسهم المساهمين من ضرر وفقا لأحكام هذا المرسوم التشريعي.
2/على أنه يجوز الخروج على هذه الأحكام بقبول جميع المساهمين كتابيا أو بتصويت يشترك فيه جميع مساهمي الشركة بالهيئة العامة غير العادية ويصدر بالإجماع.
المادة/120/حقوق المساهم..
يتمتع المساهم بصورة خاصة بالحقوق الآتية:
1/قبض الأرباح والفوائد التي يتقرر توزيعها على المساهمين.
2/استيفاء حصة من كامل موجودات الشركة بما فيها رأس المال عند تصفية الشركة.
3/الاشتراك والمساهمة في أعمال الهيئات العامة.
4/الحصول على شهادة بالأسهم التي يملكها بسبب قانوني.
5/بيع أسهمه وهبتها ورهنها مع مراعاة الأحكام الخاصة بذلك المذكورة في نظام الشركة الأساسي.
6/حق إقامة الدعوى ببطلان كل قرار متخذ من الهيئة العامة أو مجلس الإدارة مخالفا لأحكام هذا المرسوم التشريعي أو نظام الشركة الأساسي وفقا للشروط المذكورة في هذا المرسوم التشريعي.
7/حق الاطلاع على دفاتر الشركة.
8/حق الحصول على كراس مطبوع يحوي..
أ/ميزانية الدورة الحسابية المنقضية.
ب/حساب الأرباح والخسائر.
ج/تقرير مجلس الإدارة.
د/تقرير مدققي الحسابات.
9/حق طلب دعوة الهيئات العامة للاجتماع وفقا للشروط المذكورة في هذا المرسوم التشريعي.
10/حق طلب إضافة أبحاث غير مذكورة في جدول الأعمال المقرر من قبل مجلس الإدارة وفقا للشروط المذكورة في هذا المرسوم التشريعي.
المادة /121/أسناد القرض..
1/يحق للشركات المساهمة المغفلة أن تصدر أسناد القرض.
2/أسناد القرض هي أوراق مالية ذات قيمة اسمية واحدة قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة تصدرها الشركة للحصول على قرض تتعهد الشركة بموجبها بسداد القرض وفوائده لشروط الإصدار.
3/يتم طرح أسناد القرض وفقا لأحكام هذا المرسوم التشريعي وقانون هيئة الأوراق عن طريق دعوة للاكتتاب موجهة للجمهور بعد الحصول على موافقة هيئة الأوراق.
4/ يجوز عرض أسناد القرض بقيمتها الاسمية أو بخصم أو بعلاوة إصدار وفي جميع الحالات يتم قيد قيمة السند في سجلات الشركة بقيمته الاسمية.
5/تحرر أسناد القرض بالعملة السورية أو بعملة أجنبية بعد الحصول على موافقة الوزارة.
المادة /122/ماهية أسناد القرض..
تعطي أسناد القرض صاحبها حق استيفاء فائدة محددة تدفع في آجال معينة واسترداد مقدار دينه من مال الشركة.
المادة/123/شروط إصدار أسناد القرض..
يتوقف إصدار أسناد القرض على استكمال الشروط الآتية..
1/أن يكون قد تم دفع رأس مال الشركة بكامله.
2/ألا يتجاوز القرض رأس مال الشركة.
3/أن تحصل الشركة على موافقة الهيئة العامة عند إصدار أسناد قرض عادية وان تحصل على موافقة الهيئة العامة غير العادية عندما يتم إصدار أسناد قرض قابلة للتحويل إلى أسهم وتعتبر موافقتها هذه بمثابة موافقة على زيادة رأس مال الشركة.
4/الحصول على موافقة الوزارة وموافقة هيئة الأوراق.
المادة/124/الإعلان عن اسناد القرض..
يجب على مجلس إدارة الشركة الإعلان عن الاكتتاب باسناد القرض في صحيفتين يوميتين ولمرتين على الأقل على أن يتضمن الإعلان تاريخ قرار الهيئة العامة العادية أو غير العادية بالموافقة على الإصدار مع الإشارة إلى عدد الاسناد التي يراد إصدارها وقيمتها الاسمية وأي خصومات أو علاوة إصدار ومعدل فائدتها وموعد الوفاء بها وشروطه وضماناته وعدد اسناد القرض التي أصدرتها الشركة من قبل مع ضماناتها ومقدار رأسمال الشركة وفيما إذا كانت الاسناد قابلة للتحويل وقيمة المقدمات العينية ونتائج الميزانية الأخيرة المصدقة ورقم وتاريخ موافقة هيئة الأوراق.
المادة 125/سجل اسناد القرض..
تسجل اسناد القرض بأسماء مالكيها وتوثق التصرفات التي تجري عليها في سجلات الشركة المصدرة لها أو لدى الجهة الحافظة لهذه السجلات وتكون هذه الاسناد قابلة للتداول في أسواق الأوراق المالية في حال إدراجها في هذه الأسواق ووفقا لقواعد السوق الناظمة لعملية تداولها وللقواعد والشروط التي تضعها هيئة الأوراق.
المادة /126/الاكتتاب على اسناد القرض..
1/تدفع قيمة سند القرض عند الاكتتاب به دفعة واحدة.
2/لمجلس الإدارة أن يكتفي بقيمة الاسناد التي تم الاكتتاب بها إذا لم تتم تغطية جميع الاسناد الصادرة خلال المدة المقررة.
3/مع مراعاة أحكام المادة /123/2 فانه إذا تجاوز الاكتتاب عدد الاسناد المطروحة يجب أن توزع هذه الاسناد غرامة بين المكتتبين على ان يراعى في ذلك جانب المكتتبين بعدد ضئيل.
المادة/127/بيانات اسناد القرض..
يجب أن يتضمن السند البيانات التالية..
1/اسم الشركة المقترضة وعنوانها ورقم سجلها وتاريخه ومدة الشركة.
2/اسم صاحب السند.
3/رقم السند ونوعه وقيمته الاسمية ومدته وسعر الفائدة.
4/مجموع قيم اسناد القرض المصدرة.
5/مواعيد وشروط اطفاء الاسناد ومواعيد استحقاق الفائدة.
6/الضمانات الخاصة للدين الذي يمثله السند إن وجدت.
أي شروط وأحكام أخرى تقرر هيئة الأوراق وجوب إدراجها أو أية شروط ترى الشركة المقترضة إضافتها إلى السند شريطة أن تتوافق هذه الإضافات مع شروط الاصدار.
المادة /128/ضمانات اسناد القرض..
إذا كانت اسناد القرض مضمونة فيجب تقديم تلك الضمانات قبل البدء بالاكتتاب على اسناد القرض.
المادة/129/اسناد القرض القابلة للتحويل..
مع مراعاة الشروط المنصوص عليها لإصدار اسناد القرض يجوز للشركة إصدار اسناد قرض قابلة للتحويل إلى أسهم وفقا للأحكام التالية..
1/أن يتضمن قرار الهيئة العامة غير العادية جميع القواعد والشروط التي يتم على أساسها تحويل اسناد القرض إلى أسهم.
2/أن يبدي مالك السند رغبته بالتحويل في المواعيد التي تنص عليها شروط الاصدار فإذا لم يبد رغبته خلال هذه المدة فقد حقه في التحويل.
المادة/130/الوفاء بقيمة اسناد القرض..
1/يجري وفاء قيمة الاسناد من قبل الشركة وفقا للشروط التي وضعت عند الاصدار.
2/ولا يجوز للشركة أن تقدم ميعاد الوفاء أو تؤخره إلا بموافقة هيئة مالكي اسناد القرض.
المادة/131/هيئة مالكي اسناد القرض..
1/تتكون حكما عند كل إصدار هيئة لمالكي أسناد القرض.
2/وتسري قرارات هذه الهيئة على الغائبين وعلى المخالفين من الحاضرين.
المادة/132/اجتماعات هيئة مالكي اسناد القرض وصلاحيتها..
1/تجتمع هيئة مالكي اسناد القرض لأول مرة بناء على دعوة مجلس
ادارة الشركة المصدرة.
2/وعلى مجلس إدارة الشركة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ اختتام الاكتتاب توجيه دعوة الهيئة إلى الاجتماع.
3/تدخل في جدول اعمال هذا الاجتماع الموافقة على نظام الهيئة وانتخاب ممثليها.
4/لممثلي هيئة مالكي الاسناد حق حضور الهيئات العامة والاشتراك في المناقشات دون أن يكون لهم حق التصويت ويجب على الشركة توجيه الدعوة إليهم لحضور الاجتماع وفق الأصول المتبعة في توجيه الدعوة لمساهمي الشركة.
5/يحق لممثلي الهيئة أن يتخذوا جميع التدابير التحفظية لحماية حقوق مالكي الاسناد.
المادة/133/الدعوة إلى اجتماعات هيئة مالكي اسناد القرض..
1/تعقد الهيئة اجتماعاتها بناء على دعوة ممثليها.
2/ويجب عليهم دعوتها للاجتماع عند طلب فريق من حملة الاسناد يمثلون 10 بالمئة من قيمتها.
3/وتجتمع هذه الهيئة بناء على دعوة مجلس إدارة الشركة أيضا.
4/تدعى هيئة مالكي الاسناد وفقا للقواعد المقررة لدعوة الهيئة العامة العادية وتطبق على الدعوة واجتماعاتها الأحكام ذاتها التي تطبق على هذه الهيئة.
المادة/134/مخالفة شروط الاصدار..
كل تصرف يخالف شروط اصدار اسناد القرض يعتبر باطلا إلا إذا أقرته هيئة مالكي اسناد القرض بأكثرية ثلاثة أرباع أصواتهم الممثلة في الاجتماع شريطة ألا تقل الاسناد الممثلة في الاجتماع عن ثلاثة أرباع مجموع قيمة الاسناد المكتتب بها ولا يحول إقرار الهيئة للتصرف وفقا لما سبق بيانه ملاحقة من خالف شروط الاصدار قضائيا وفقا للقوانين النافذة.
المادة/135/الدعوة لانعقاد الهيئة العامة التأسيسية للشركة..
1/يجب على لجنة المؤسسين خلال ثلاثين يوما من تاريخ قرار التخصيص دعوة المكتتبين إلى عقد الهيئة العامة التأسيسية للشركة ويجب أن يكون موعد الجلسة لهذه الهيئة خلال ثلاثين يوما من تاريخ توجيه الدعوة.
2/وإذا لم تقم لجنة المؤسسين بإرسال هذه الدعوة في ذلك الميعاد يحق لكل مكتتب مراجعة الوزارة التي يجب عليها توجيه هذه الدعوة.
3/تنتخب لجنة المؤسسين احدهم ليرأس جلسة الهيئة العامة التأسيسية.
المادة/136/اجتماع الهيئة العامة التأسيسية..
1/تطبق على اجتماع الهيئة العامة التأسيسية إجراءات الدعوة والنصاب القانوني واتخاذ القرارات المطبقة على اجتماعات الهيئة العامة العادية للشركة.
2/لا يكون للمكتتبين الذين قدموا حصصا عينية حق التصويت على القرارات المتعلقة بحصصهم العينية.
3/ تنتهي مهمة لجنة مؤسسي الشركة المساهمة المغفلة وصلاحياتها فور انتخاب مجلس الإدارة الأول للشركة وعليهم تسليم جميع المستندات والوثائق الخاصة بالشركة إلى هذا المجلس.
المادة /137/ صلاحيات الهيئة العامة التأسيسية..
1/ تبحث الهيئة العامة التأسيسية في تقرير المؤسسين الذي يجب أن يتضمن المعلومات الوافية عن جميع عمليات التأسيس مع الوثائق المؤيدة له ثم تتثبت من صحة تلك المعلومات وموافقتها للقانون ولنظام الشركة الأساسي وتصادق على التقرير قبل إعلان تأسيس الشركة نهائيا.
2/ تقوم الهيئة بمناقشة نفقات التأسيس المدققة من قبل مدقق الحسابات المعين من لجنة المؤسسين وتتخذ القرارات المناسبة بشأنها.
3/ تبحث الهيئة في العقود والتصرفات التي تمت أثناء فترة التأسيس وتتخذ القرارات المناسبة بشأنها.
4/ تبحث الهيئة في الأسهم العينية وتتخذ القرارات المناسبة بشأنها.
5/ تنتخب الهيئة مجلس الإدارة الأول ومدققي الحسابات.
6/ ثم تعلن تأسيس الشركة نهائيا
الذين يشاهدون الموضوع الآن: 5 (0 من الأعضاء و 5 زائر)
ضوابط المشاركة
|
|
||
|
|
|
|
|
|
||
رد مع اقتباس
مواقع النشر (المفضلة)